RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, C.C.

Ai Signori Azionisti della Società SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT S.p.A. PMI innovativa,

nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili pubblicate a dicembre 2020 e vigenti dal 1° gennaio 2021; in particolare, il riferimento sono le "Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate", infatti la società non può essere considerata dal punto di vista normativo una società quotata, essendo le sue azioni trattate sull' "Euronext Growth Milan" (prima AIM) dal mese di luglio 2018.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione si è insediato a seguito della nomina avvenuta nel corso dell'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021; vi ricordiamo che terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2023.

L'attività di revisione legale dei conti ex art. 2409-bis c.c. e D.lgs. n.39/2010 è stata attribuita a EY S.p.A. nella medesima Assemblea del 29 aprile 2021, sempre fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023.

Viene sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT S.p.A. al 31.12.2021, redatto in conformità alle norme e principi italiani, il quale evidenzia una perdita dell'esercizio di euro 686.256; il bilancio è stato messo a nostra disposizione in data 29 marzo 2022, con il nostro assenso. In pari data è stato messo a nostra disposizione il bilancio consolidato di gruppo che evidenzia una perdita complessiva di euro 120.109=.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A. ci ha consegnato in data odierna le proprie relazioni sia al bilancio civilistico che al bilancio consolidato, contenti giudizio senza modifica.

Il Collegio sindacale, non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio le attività di vigilanza previste Norma 3.8. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate" consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.

  • Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.

Nell'ambito dei doveri a noi deputati dall'art. 2403 c.c., abbiamo vigilato sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, del sistema amministrativo e contabile e sul loro concreto funzionamento.

Ai fini dell'espletamento della nostra attività di verifica e controllo, nel corso dell'esercizio 2021 il collegio sindacale ha tenuto sette riunioni (26 febbraio e 14 aprile - nella precedente configurazione - 4 maggio, 8 giugno, 7 settembre, 23 settembre, 3 novembre), a fronte delle quali sono stati redatti regolari verbali debitamente sottoscritti e trascritti su libro, cui sono seguite nel 2022 tre riunioni (3 febbraio, 21 marzo e 12 aprile 2021). A seguito della diffusione del virus Covid-19, in ossequio alle misure restrittive adottate dalla Società sulla base dei provvedimenti normativi succedutisi, le attività di verifica istituzionale del collegio sindacale sono state svolte parte in modalità audio/video conferenza e parte in presenza; tali modalità operative non hanno comunque influenzato le attività di controllo che sono state organizzate e realizzate secondo le usuali tempistiche e periodicità. A tal riguardo, comunichiamo che abbiamo costantemente acquisito le informazioni relative alle misure adottate dall'organo amministrativo a tutela della salute dei lavoratori e di osservanza alle disposizioni emanate per limitare la pandemia da Covid-19, in particolare si è preso atto del diffuso utilizzo del cosiddetto lavoro agile o a distanza.

Nel corso dell'esercizio 2021 abbiamo anche partecipato a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti convocate - oltre a quelle dei portatori di warrant - ed alle sedici riunioni del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto sotto il profilo procedurale.

Successivamente al 31 dicembre 2021, abbiamo partecipato a due riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Nel rispetto delle misure di contenimento del contagio, nel corso del 2021 tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le Assemblee si sono tenute in audio/video-conferenza, secondo le modalità indicate dal Consiglio Notarile di Milano e in conformità alle disposizioni di legge (le assemblee con la partecipazione del rappresentante designato).

La frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la durata delle medesime e la percentuale di partecipazione media da parte degli Amministratori ci risultano adeguate e non sono state assunte deliberazioni significative senza idonea informazione e documentazione fornite ai partecipanti. Il Collegio Sindacale ha avuto modo di rimarcare l'esigenza di un costanteaggiornamento degli organi sociali con dati economici e patrimoniali completi, vista la necessità di monitorare l'impatto della contrazione dei ricavi sull'andamento economico e finanziario dell'intero gruppo, causa il protrarsi dall'emergenza Covid-19 a tutto il 2021. E' noto come l'ambito di attività principale delle società del gruppo sia stato particolarmente inciso, in via esogena, dalle misure governative di restrizione, iniziate a marzo 2020 e continuate di fatto per tutto il 2021.

Abbiamo valutato, sia in sede di nomina che annualmente, l'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'insussistenza delle cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità, ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché di risorse adeguate alla complessità dell'incarico. Si dà atto, in particolare, che non sono sopravvenuti eventi che possano far venire meno il requisito dell'indipendenza rispetto all'ultima valutazione precedente: nessun

Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione svoltasi durante l'esercizio.

Abbiamo acquisito dagli amministratori delegati, sia in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che in occasione delle verifiche periodiche ed a seguito di specifiche richieste, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate nell'ambito dei rapporti di gruppo. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere dall'organo amministrativo di SG Company S.p.A. sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse

  • o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci. In particolare, in base alle informazioni acquisite, ci risulta che le scelte gestionali siano ispirate al principio di ragionevolezza e che gli amministratori siano consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Abbiamo vigilato sul corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e non abbiamo niente da segnalare a proposito dell'adeguatezza della sua composizione, con particolare riguardo ai requisiti dell'amministratore indipendente ed alla figura che nel concreto svolge tale compito.

Abbiamo ottenuto, ai fini di aggiornamento all'attuale riorganizzazione, specifiche informazioni sulla composizione del gruppo e dei rapporti di partecipazione come definiti dall'art. 2359 c.c. e dall'art. 26 del D.Lgs. n. 127/1991.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni, e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire, se non confermare irisultati conseguiti dalla continua azione di efficientamento della struttura, in modo da limitare gli effetti economici negativi sul business aziendale dovuti alle perduranti restrizioni imposte dall'emergenza sanitaria.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l'esame dei documenti aziendali. A tale riguardo evidenziamo che l'adozione del lavoro prevalentemente a distanza, nel rispetto delle normative emergenziali a tutela della salute, ed il turn over del personale hanno comportato alcune difficoltà nel recepire tempestivamente le informazioni, cui comunque è stato posto rimedio. In ipotesi di auspicata crescita dimensionale del gruppo, a valle dell'emergenza pandemica, sarà opportuno che venga valutato un rafforzamento della funzione amministrativa/contabile, pur nel rispetto degli equilibri economici.

Abbiamo tenuto un costante scambio di informativa con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A.: da tali interlocuzioni non sono emersi dati ed indicazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione. Abbiamo inoltre riscontrato la sussistenza ed il mantenimento del requisito di indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la eventuale prestazione di servizi non di revisione a favore della società o del gruppo. Gli onorari complessivi del revisore sono indicati nella Nota Integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di gruppo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto del mantenimento e degli aggiornamenti apportati alle procedure "Informazioni Privilegiate", "Parti Correlate" e "Internal Dealing" e delle conseguenti pubblicazioni sul sito internet della società. Nel corso del 2021 è stata approvata dall'organo amministrativo anche la "Procedura Obblighi di Informazione al Nomad".

Il Collegio Sindacale si è rapportato con l'amministratore indipendente, a salvaguardia dell'osservanza delle regole che disciplinano le operazioni con parti correlate e, al riguardo, non sono emerse osservazioni particolari da riferire.

Nel corso del 2021 sono stati rilasciati da codesto Collegio Sindacale, previa interlocuzione con l'amministratore indipendente nell'ambito del presidio equivalente al comitato retribuzioni, pareri a riguardo dell'attribuzione dei compensi agli amministratori delegati e, in previsione dell'assemblea straordinaria del 20 novembre 2021, numero quattro appositi "Pareri del Collegio Sindacale sulla Congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni ex art. 2441 c.c. quinto e sestocomma" (tempestivamente pubblicati sul sito internet della società), sia per gli aumenti di capitale sociale proposti al servizio dei warrant sia per gli aumenti di capitale sociale riservati, compresi quelli delegati al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c..

In tali pareri ed in occasione dell'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021, il Collegio Sindacale ha confermato l'importanza di un ulteriore incremento dei mezzi propri della Società, al fine di fornire un supporto equilibrato al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo del gruppo: il collegio ha pertanto espresso la propria presa d'atto delle ragioni e delle finalità che hanno sotteso le varie proposte di aumento di capitale, funzionali all'opportuno rafforzamento patrimoniale e finanziario da contrapporre al perdurante impatto economico negativo causato dalla pandemia. Gli aumenti di capitale sociale sottoscritti e versati nel corso del 2021, congiuntamente ai sostegni economici e finanziari disposti dalla normativa emergenziale (cassa integrazione, contributi a fondo perduto, crediti d'imposta, moratorie, finanziamenti Covid-19 e strumenti Invitalia), hanno così consentito la prosecuzione dell'attività, permettendo al management di presentare e avviare piani di rilancio sostenibili.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della predisposizione da parte della Società della cosiddetta "Relazione di Impatto - 2021", in qualità di Società Benefit. La Relazione, con utilizzo degli standard definiti dal Global Reporting Initiative, descrive le finalità poste per l'anno 2021 ed i risultati raggiunti, insieme agli obiettivi per l'anno 2022. A tal riguardo, viene proposta all'assemblea straordinaria una opportuna semplificazione delle finalità statutarie di beneficio comune, individuate nelle seguenti:

  • 1. Sensibilizzazione su tematiche sociali ed ambientali che l'azienda ritiene rilevanti;

  • 2. Supporto alla crescita e allo sviluppo del territorio;

  • 3. Valorizzazione delle risorse e creazione di un ambiente di lavoro positivo.

Per il percorso ESG l'organo amministrativo si avvale anche di un supporto consulenziale esterno specializzato.

Si evidenzia infine che non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce da soci di fatti ritenuti censurabili ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

  • Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio

Premettiamo che, alla luce del chiarimento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (documento del 5 ottobre 2012) secondo cui il Collegio Sindacale non è tenuto alla redazione di una apposita relazione al bilancio consolidato, codesto collegio ha ritenuto di

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SG Company S.p.A. published this content on 12 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 April 2022 21:54:02 UTC.