SG S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul diritto di recesso per azioni a voto plurimo

Assemblea Straordinaria degli Azionisti di SG Company SB S.p.A. Del 27 aprile 2022 alle ore 15:00, in prima convocazione e, all'occorrenza,

per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15:00 in seconda convocazione

Relazione Illustrativa del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di SG Company Società Benefit S.p.A. in caso di recesso

Signori Azionisti, il consiglio di amministrazione di SG Company Società Benefit S.p.A. ("SG" o la "Società ") propone in sede di assemblea straordinaria convocata per il prossimo 27 aprile 2022 alle ore 15:00, in prima convocazione e, all'occorrenza, per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15:00, in seconda convocazione, la variazione del vigente Statuto Sociale mediante modifica dell'articolo 6.2 e introduzione di un nuovo articolo 9.3 al fine di consentire l'emissione di azioni munite di voto plurimo.

La modifica proposta configura una variazione delle clausole statutarie concernenti i diritti di voto e come tali rilevanti ai sensi degli artt. 2437 e ss. del Codice Civile.

Gli Azionisti che non avranno concorso alla delibera assembleare di modifica dello statuto sociale avranno conseguentemente la facoltà di esercitare il diritto di recesso di cui agli artt. 2437 e ss. del Codice Civile (il "Diritto di Recesso").

1)Il Diritto di Recesso

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice Civile, unicamente mediante invio di lettera raccomandata da spedire alla Società entro e non oltre 15 (quindici) giorni di calendario dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare che approva la modifica proposta, data della quale sarà data comunicazione da parte della Società.

2)La condizione risolutiva

Al fine di limitare l'impatto finanziario e patrimoniale che potrebbe derivare in capo alla Società a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte di un numero elevato di Azionisti si propone che l'approvazione delle modifiche statutarie proposte debba intendersi risolutivamente condizionata al mancato esercizio del Diritto di Recesso da parte di un numero di Soci complessivamente portatori di azioni in misura superiore al 10% del capitale sociale della Società, fermo restando quindi che le dichiarazioni di recesso manifestate ai sensi dell'articolo 2437,comma 1, lettera g), Codice Civile, a loro volta, diverranno efficaci solo nel caso in cui la condizione risolutiva sia avverata.

Si precisa comunque che qualora si verifichi la già menzionata condizione risolutiva la delibera assembleare oggetto della presente relazione diverrà inefficace e, pertanto, non si darà corso alla procedura di recesso e liquidazione.

La condizione risolutiva si intende apposta nell'interesse della Società e il Consiglio di Amministrazione avrà il diritto, entro il termine di 30 giorni dallo scadere del termine valido per l'esercizio del recesso, di rinunciare alla condizione medesima.

Infine, si evidenzia che, per attrarre i migliori profili professionali e di management, il gruppo ha avviato anche un sistema premiante basato sulla metodologia del "work for equity". Per questo motivo e per poter effettuare delle operazioni di M&A con la possibilità di scambiare le proprie azioni con key managers delle aziende target, l'assemblea degli azionisti del 2021 aveva approvato il progetto di acquisto di azioni proprie (cd. buy back). Conseguentemente l'eventuale esercizio del diritto di recesso andrebbe concretizzare tale progetto di buy back (allo stato non ancora attivato). Pertanto, anche in ipotesi di recesso da parte di alcuni azionisti, al massimo pari al 10%, le risorse che verrebbero destinate al riacquisto delle azioni oggetto di recesso, non sarebbero dissimili rispetto a quelle già previste circa 12 mesi fa per avviare tale progetto di buy back.

Per maggiori informazioni in merito alla modifica statutaria proposta si rinvia alla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno messa a disposizione del pubblico e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzohttps://www.sg-company.it/governance/ nella apposita sezione.

3)Criteri di determinazione del valore delle azioni

Il Diritto di Recesso implica l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2437-ter, comma 2 del Codice Civile ai sensi del quale: "il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile ed è determinato, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni".

Nonostante il fatto che le azioni della Società non siano quotate in un mercato regolamentato, e, quindi, non trovi diretta applicazione quanto previsto all'articolo 2347-ter, comma 3, primo periodo del Codice Civile, che indica che "il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione, ovvero ricezione, dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso", il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2022 ha ritenuto opportuno nella valutazione della determinazione del prezzo di liquidazione delle azioni, di determinare il valore di liquidazione sulla base dell'andamento dei corsi del titolo SG su Euronext Growth Milan nel periodo di sei mesi compresi tra il 1° ottobre 2021 e il 31 marzo 2022.

Sebbene Euronext Growth Milan sia talvolta caratterizzato da ridotti volumi di negoziazioni e scarsa liquidità, si ritiene comunque che l'andamento del titolo rappresenti il miglior elemento a supporto della valutazione dei titoli sottostanti, il tutto tenendo conto, nel caso della Società, della presenza di un flottante particolarmente elevato che nel semestre di considerazione è stato pari a circa il 62% del capitale sociale, visto che gli azionisti di riferimento sono DL Srl con circa il 31% delle azioni e Zeus Capital Alternative con poco meno del 7% delle azioni. Inoltre, segnaliamo che, per questo periodo di riferimento, si sono registrati una media dei volumi di pari a 118.375 azioni prendendo in considerazione solo i giorni in cui il titolo ha scambiato (109.095 azioni considerando anche i giorni in cui il titolo non ha scambiato), e una media del turnover pari a Euro 27.309. Tutti questi dati di prezzo e statistici ci sono stati ufficialmente comunicati dallo specialist Mit Sim SpA.

In particolare, l'applicazione di tale metodologia è stata preferita rispetto all'applicazione di metodologie alternative talvolta utilizzate in contesti analoghi quali in particolare il multiplo di transazioni analoghe e di Borsa di società comparabili, che sono stati ritenute non adeguate in quanto il gruppo, in seguito alla pandemia, ha perso più del 70% del fatturato riducendo tutte le sue attività: Il gruppo è attualmente in una fase di ripresa delle attività, ma fortemente dipendente dalla variabile esogena rappresentata dalla pandemia da Covid-19, visto che il core business aziendale è quello dell'organizzazione dei viaggi e degli eventi live, non realizzabili nei casi di limitazioni/lock down.

Si evidenzia che al 31 dicembre 2021 il patrimonio netto consolidato risulta essere di poco superiore ad Euro 2,9 milioni, mentre nel 2020 era negativo per più di Euro 1 milione, anche in quanto nel 2021 ha realizzato 2 aumenti di capitale, entrambi sottoscritti per quasi il 100% con un valore complessivo superiore ad Euro 3,6 milioni.

Inoltre, a supporto di quanto precede, si ricorda che il legislatore ha espressamente riconosciuto la valida applicazione della metodologia adottata, in operazioni di aumento di capitale (cfr. articolo 2441, comma 4 del Codice Civile), considerando il corso di valutazione di azioni su sistemi

multilaterale di negoziazione quali appunto l'Euronext Growth Milan, legittimando in modo ancora più concreto l'approccio proposto.

Si precisa inoltre che il vigente statuto sociale non dispone in merito alla applicabilità di specifici criteri di valutazione ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile rimanendo quindi in capo al Consiglio di Amministrazione l'individuazione della metodologia meglio confacente al servizio della valutazione proposta.

4)Valore di Recesso

Il Consiglio di Amministrazione - in considerazione di quanto precede, sebbene le azioni della Società siano quotate su Euronext Growth Milan, un sistema multilaterale di negoziazione - ha ritenuto comunque opportuno, ai fini della determinazione del prezzo di liquidazione delle azioni, prendere in considerazione l'andamento dei corsi del titolo e utilizzare quindi quale parametro il valore unitario di liquidazione delle azioni nel periodo di sei mesi compresi tra il 1° ottobre 2021 e il 31 marzo 2022. Sulla base di tale metodologia e sulla base della media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni della Società nel predetto periodo di riferimento il valore di recesso è stato quantificato in Euro 0,23 per azione.

Il Consiglio di Amministrazione segnala inoltre che il valore unitario di liquidazione individuato ai fini del recesso risulta superiore al valore per azione del patrimonio netto della Società.

Infine, si evidenzia che il valore di recesso identificato risulta superiore del 15% rispetto ai valori di entrambi gli aumenti di capitale effettuati nel 2021, che erano stati realizzati a Euro 0,20 per azione.

5)Difficoltà di valutazione

Visto il carattere oggettivo dei valori utilizzati, non sono state ravvisate particolari difficoltà nel determinare il valore di liquidazione. Si precisa infine che stante la linearità del meccanismo di valutazione proposto la Società non ha ritenuto utile l'assistenza da parte di advisor finanziari ai fini della determinazione del valore di liquidazione.

6)Termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti che non avranno concorso alla approvazione della delibera assembleare di modifica dello Statuto Sociale per tutta o anche solo parte delle azioni detenute nelle modalità e nei termini qui di seguito indicati.

Si precisa, con riferimento ai soggetti legittimati a concorrere alla decisione assembleare che, in base all'articolo 127 bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso, colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni nel periodo intercorrente tra la Record Date (vale a dire - come previsto dall'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF - il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) e l'apertura dei lavori dell'assemblea, sarà considerato come non concorrente all'approvazione delle deliberazioni assembleari.

Il Diritto di Recesso potrà essere espresso dai soggetti a ciò legittimati mediante invio di lettera raccomandata da spedire alla Società entro e non oltre il termine di 15 giorni di calendario dalla data di iscrizione della delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese. La Società comunicherà tempestivamente al mercato la predetta data di iscrizione.

La dichiarazione di recesso dovrà essere inviata alla Società a mezzo raccomandata al seguente indirizzo:

SG Company Benefit S.p.A. All'attenzione del Consiglio di Amministrazione

Piazza Guglielmo Oberdan n. 2/a 20129 - Milano

La dichiarazione di recesso, pena l'inammissibilità, dovrà riportare le seguenti informazioni:

• 1) dati anagrafici del socio recedente ivi compreso codice fiscale, domicilio, recapito telefonico e indirizzo email per eventuali comunicazioni.

• 2) numero di azioni per le quali il recesso viene esercitato e relativo controvalore di liquidazione sulla base del presso di liquidazione sopra indicato (Euro 0,23 per azione).

• 3) estremi del conto corrente a valere del quale il prezzo di liquidazione dovrà essere versato;

• 4) estremi e coordinate dell'intermediario presso il quale le azioni oggetto di recesso sono depositate in custodia e indicazioni degli estremi del relativo conto deposito titoli.

Ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento congiunto Banca d'Italia/CONSOB del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali e dei depositari centrali dell'attività di gestione accentrata") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario depositario delle azioni per le quali il Diritto di Recesso viene esercitato. Coloro che intendano esercitare il Diritto di Recesso dovranno quindi richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità, l'invio alla Società a mezzo raccomandata all'indirizzo sopra indicato di una attestazione riportante:

• 1) la proprietà ininterrotta in capo all'azionista recedente delle azioni della Società oggetto del Diritto di Recesso nel periodo intercorrente tra la data dell'assemblea e la data di esercizio del Diritto di Recesso, ferme le prescrizioni di cui all'articolo 127-bis, comma 2 del TUF; e

• 2) l'assenza di pegno o vincoli sulle azioni oggetto di recesso;

• 3) in caso di sussistenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso una dichiarazione resa dal soggetto beneficiario del pegno o del vincolo attestativa del consenso irrevocabile all'esercizio del recesso e alla conseguente liquidazione del relativo controvalore.

Le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso sono rese indisponibili da parte dell'intermediario presso cui le stesse sono depositate sino alla loro liquidazione fermo restando il diritto dell'azionista recedente all'espressione del voto inerente le stesse presso le competenti sedi.

7)Procedura di liquidazione

Nel caso di esercizio del Diritto di Recesso la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del Codice Civile.

In primo luogo, le azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli Azionisti della Società che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione al numero di azioni da essi possedute, secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 2, del Codice Civile.

Per l'esercizio del Diritto di Recesso sarà concesso ai sensi dell'articolo 2347-quater del Codice Civile un termine non inferiore a 30 giorni dalla data del deposito dell'offerta in opzione presso il competente Registro delle Imprese.

I diritti di acquisto in opzione non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan.

Gli Azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'offerta in opzione, purché ne facciano contestualmente richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni per