Shell Pipeline Company LP ha presentato un'offerta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione rimanente del 31,5% in Shell Midstream Partners, L.P. (NYSE:SHLX) per 1,6 miliardi di dollari l'11 febbraio 2022. Secondo i termini della transazione, Shell Pipeline Company acquisirà la partecipazione rimanente in Shell Midstream Partners a 12,89 dollari per unità comune in contanti. Shell Pipeline Company LP ha stipulato un accordo definitivo per acquisire la partecipazione rimanente del 31,5% in Shell Midstream Partners, L.P. per circa 2 miliardi di dollari il 25 luglio 2022. Nell'ambito dell'accordo definitivo, Shell Pipeline acquisirà la partecipazione rimanente del 31,5% in Shell Midstream a 15,85 dollari per Unità Comune Pubblica in contanti, per un valore totale di circa 1,96 miliardi di dollari. Le Unità Comuni possedute da Shell Pipeline Company e le Unità Preferite perpetue convertibili di Serie A (“Unità Preferite”) non saranno annullate, non saranno convertite in o daranno diritto al titolare di ricevere il corrispettivo della fusione e rimarranno in circolazione dopo la fusione come interesse di socio generale non economico in Shell Midstream Partners, rispettivamente Unità Comuni e Unità Preferite. Shell Pipeline possiede attualmente 269.457.304 unità comuni di SHLX, ovvero circa il 68,5% delle unità comuni di SHLX. Shell Pipeline Company dispone di fondi immediatamente disponibili, sufficienti a consumare la fusione e a pagare tutti gli importi richiesti in relazione alle transazioni contemplate dal presente accordo, compreso il corrispettivo della fusione.

La transazione è soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Shell Midstream Partners, alla negoziazione di un accordo definitivo relativo alla transazione, all'approvazione dei detentori della maggioranza del potere di voto degli interessi dei soci accomandanti in circolazione e alle consuete condizioni di chiusura. Dopo aver ricevuto la raccomandazione del Comitato per i conflitti, il Consiglio di amministrazione di SHLX ha approvato all'unanimità la transazione. Di conseguenza, SHLX non ha sollecitato e non sta sollecitando l'approvazione della transazione da parte di altri detentori di unità comuni di SHLX. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022.

Nelson Mabry di Barclays Capital Inc. e Robert Pacha, Dan Ward, Kevin Putman, Julian Talley, Derek Aguirre, Wilson Darby, Luke Abbattista e Julia Gwozdz di Evercore Group L.L.C. hanno agito come consulenti finanziari di Shell Pipeline Company. Richards, Layton & Finger, PA ha agito come consulente speciale del Delaware e Joshua Davidson e Jamie Yarbrough di Baker Botts L.L.P. hanno agito come consulenti legali di Shell Pipeline Company. Skip McGee, John Nesland e Greg Sommer di Intrepid Partners, LLC hanno agito come consulenti finanziari e Hillary H. Holmes e Tull Florey di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali del comitato per i conflitti di Shell Midstream Partners. Intrepid Partners, LLC ha agito come fornitore di Fairness Opinion al comitato conflitti di Shell Midstream Partners. Intrepid Partners, LLC ha ricevuto una commissione di opinione di 1 milione di dollari e una commissione di consulenza finanziaria di 2 milioni di dollari.

Shell Pipeline Company LP ha completato l'acquisizione della restante quota del 31,5% di Shell Midstream Partners, L.P. (NYSE:SHLX) il 19 ottobre 2022. Shell Midstream Partners non sarà più quotata alla Borsa di New York e cesserà di essere una società quotata in borsa. Rob L. Jones, James J. Bender e Carlos A. Fierro si sono dimessi dai rispettivi ruoli di membri del Consiglio di Amministrazione di Shell Midstream Partners.