SICIT S p A : 16 April 2021 – Circular BidCo’s takeover bid (Italian only)

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COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

Milano, 16 aprile 2021 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), Circular BidCo S.p.A. con socio unico (l'"Offerente" o "BidCo") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende nota la

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propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, finalizzata:

1. ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") della società Sicit Group S.p.A. ("Sicit" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario
2. • 
     ("MTA"), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana")
   • incluse le azioni proprie detenute, anche indirettamente, tempo per tempo dall'Emittente, nonché le eventuali massime n. 1.603.059 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'esercizio del diritto di sottoscrizione incorporato nei n. 5.908.806 warrant dell'Emittente
   • pari a massime complessive n. 22.648.539 azioni ordinarie (di seguito, le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e
3. a ottenere la revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni dell'Emittente (il
4. 
   "Delisting").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2 (A) del Regolamento Emittenti, depositato presso la CONSOB e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1 L'OFFERENTE

L'Offerente è Circular BidCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, viale Bianca Maria n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 11648660964, capitale sociale Euro 50.000,00 i.v..

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Circular HoldCo S.p.A. ("HoldCo"), società di diritto italiano, con sede legale in Milano, viale Bianca Maria n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 11648710967, capitale sociale Euro 50.000,00 i.v..

A sua volta, il capitale sociale di HoldCo, alla data della presente Comunicazione, risulta interamente detenuto da Galileo Otto S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 80 Route d'Esch, L-1470 Lussemburgo ("Galileo"), a sua volta posseduta da NB Renaissance Partners Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 9 Rue du Laboratoire, L-1911 Lussemburgo ("NB" e, congiuntamente a Galileo, di seguito definita "Investitore").

NB è direttamente controllata dal fondo di investimento alternativo riservato NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF,société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 80, Route d'Esch, L-1470 Lussemburgo, gestito dal gestore di fondi di investimento alternativi Neuberger Berman AIFM S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 9 Rue du Laboratoire, L-1911 Lussemburgo ("NB AIFM").

NB AIFM è indirettamente controllata da Neuberger Berman Group LLC, limited liability company costituita ed esistente ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, Stati Uniti d'America.

In data odierna NB, da un lato, e Intesa Holding S.p.A. ("Intesa Holding" o "IH"), società che - alla data della presente Comunicazione - detiene il 43,4% del capitale sociale di Sicit, dall'altro lato, hanno sottoscritto un term-sheet vincolante (il "TS") in forza del quale, tra l'altro:

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1. IH si è impegnata ad aderire all'Offerta, così portando in adesione all'Offerta (entro il quinto giorno dall'inizio del Periodo di Adesione, come di seguito definito) tutte le n. 9.142.100 Azioni di Sicit nella propria titolarità, esercitando contestualmente il diritto di recesso dai patti parasociali di cui IH è parte in quanto azionista di Sicit (di cui infra);
2. IH si è impegnata ad investire indirettamente nel capitale sociale di BidCo (tramite HoldCo) in ipotesi di perfezionamento dell'Offerta, mediante acquisto dall'Investitore, ad un prezzo pari al valore nominale, del 50% del capitale di HoldCo entro tre giorni prima del pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito) e, successivamente, a sottoscrivere nuove azioni di HoldCo, in numero tale da assicurare che IH e NB detengano il 50% del capitale sociale di HoldCo;
3. NB e IH hanno definito i principi della governance di HoldCo, BidCo e Sicit in ipotesi di perfezionamento dell'Offerta e di conseguimento del Delisting;

il tutto tenendo conto del fatto che, ad esito dell'Offerta, il capitale sociale di HoldCo sarà detenuto da Intesa Holding e dall'Investitore in maniera paritaria.

BidCo sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto del TS, si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'art. 122 del TUF e dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Fermo restando il carattere vincolante degli accordi contenuti nel TS, NB e IH si sono altresì impegnate a dettagliare e integrare, entro i termini previsti dall'articolo 102, comma 3, TUF, le previsioni contenute nel TS, inter alia, all'interno dei seguenti accordi:

1. un accordo di investimento tra NB e IH che, in base quanto già concordato nel TS, disciplini in maggior dettaglio, per quanto occorrer possa, la promozione dell'Offerta, la regolamentazione degli impegni di capitalizzazione di BidCo/HoldCo e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento;
2. un patto parasociale tra NB e IH che, in base quanto già concordato nel TS, disciplini in maggior dettaglio, per quanto occorrer possa: (a) la governance di Sicit e della relativa catena societaria, a seguito del perfezionamento dell'Offerta e del conseguente Delisting; e (b) talune regole concernenti la circolazione delle Azioni di Sicit e della relativa catena societaria, nonché gli specifici meccanismi di exit a seguito del perfezionamento dell'Offerta e del conseguente Delisting.

Per completezza si segnala che, alla data della presente Comunicazione, IH è parte dei seguenti patti parasociali (pubblicati ai sensi dell'art. 122 del TUF) relativi a Sicit: (i) un patto parasociale stipulato in data 7 maggio 2019 (e successivamente modificato), con Promosprint Holding S.r.l. avente ad oggetto l'assetto societario e di governance di Sicit, rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122, comma 1 del TUF; e (ii) un accordo di lock-up stipulato in data 7 maggio 2019 (e successivamente modificato) con Sicit e Banca IMI S.p.A. avente ad oggetto l'impegno di IH di non trasferire una porzione della propria partecipazione in Target rappresentata da n. 9.000.000 di Azioni detenute nel capitale sociale di Sicit, rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF. Si segnala, inoltre, che alcuni soci di Intesa Holding, titolari di una partecipazione complessiva pari al 50,51% del capitale sociale di Intesa Holding, hanno stipulato, in data 7 maggio 2019, un accordo di lock-up con la Società, PromoSprint Holding S.r.l. e Banca IMI S.p.A. avente ad oggetto l'impegno di tali soci di Intesa Holding di non trasferire le proprie partecipazioni in Intesa Holding.

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2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

Ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, a seconda del caso, di cui all'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") NB, Galileo, HoldCo ed IH.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto del TS, si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'art. 122 del TUF e dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito).

3 L'EMITTENTE

L'Emittente è Sicit Group S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Arzignano n. 80, 36072 Chiampo (VI), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita Iva 09970040961 e numero R.E.A.VI-388405.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 2.462.729,90 (duemilioniquattrocentosessantaduemilasettecentoventinove/novanta), integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 21.045.480 Azioni, prive di valore nominale.

Le Azioni sono quotate sul MTA, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dall'anno 2020, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, con il codice ISIN IT0005372344.

Alla data odierna, secondo quanto comunicato dall'Emittente, Sicit risulta detenere n. 304.209 azioni proprie (le "Azioni Proprie").

Si indicano di seguito i soggetti che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della presente Comunicazione, nonché, per quanto concerne IH, alle informazioni a disposizione dell'Offerente, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente.

Dichiarante	Azionista diretto	Titolo di possesso	% di capitale
			sociale detenuta
Promo Sprint	Promo Sprint Holding	Proprietà	9.676%
S.r.l.
Holding S.r.l.
Totale		9.676%
Intesa Holding	Intesa Holding S.p.A.	Proprietà	43,440%
S.p.A.
Totale		43,440%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito www.consob.it e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

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Alla data odierna, IH è in grado di esercitare il controllo di fatto sull'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

4 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni di Sicit, ivi incluse

1. le Azioni Proprie; e
2. le eventuali massime n. 1.603.059 azioni ordinarie di nuova emissione, rivenienti dall'esercizio del diritto di sottoscrizione incorporato nei n. 5.908.806 warrant dell'Emittente.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto massime n. 22.648.539 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

All'esito della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), così come eventualmente prorogato, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili in favore di BidCo, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

5 CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Il corrispettivo da liquidarsi da parte di BidCo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 16,00 (sedici/00), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del corrispettivo (il "Corrispettivo").

Per completezza si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Sicit ha proposto che l'assemblea degli azionisti convocata per il 29 aprile p.v. approvi un dividendo pari ad Euro 0,55 per Azione; ove l'assemblea dovesse approvare tale proposta, il Corrispettivo sarà ridotto in misura pari all'importo del dividendo per azione che dovesse essere effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico di BidCo. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

L'esborso massimo complessivo di BidCo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia da parte di tutti i destinatari della stessa, calcolato sul numero totale delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari ad

Euro 362.376.624,00 (trecentosessantaduemilionitrecentosettantaseimilaseicentoventiquattro/00

(l'"Esborso Massimo").

Il Corrispettivo incorpora un premio del:

• 3,3% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni registrato il 15 aprile 2021 ultimo giorno di borsa aperta precedente all'annuncio dell'Offerta, pari ad Euro 15,49 per Azione (fonte: Capital IQ);

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8,1% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati nell'ultimo mese (fonte: Capital IQ);

16,3% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati negli ultimi 3 mesi (fonte: Capital IQ);

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