SICIT GROUP SPA

Relazione sul Governo Societario e gli

Assetti Proprietari per l'esercizio 2020

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione

in data 12 marzo 2021

www.sicitgroup.com

SOMMARIO

PREMESSA ........................................................................................................................... 5

1 PROFILO DELL'EMITTENTE ................................................................................. 5

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, CO.1

TUF ALLA DATA DEL 31/12/2020) ................................................................................... 6

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. a), TUF) .............................. 6

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, co. 1, lett. b), TUF) ............. 10

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. c), TUF) ................. 11

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, co. 1, lett. d), TUF) .......... 12 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(ex art. 123-bis, co. 1, lett. e), TUF) .................................................................................. 12

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, co. 1, lett. f), TUF) .............................. 12

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, co. 1, lett. g), TUF) ..................................... 12 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, co. 1, lett. h), TUF) e disposizioni

statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, co. 1-ter, e 104-bis, co.1) ............................... 16 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni

proprie (ex art. 123-bis, co. 1, lett. m), TUF) .................................................................... 16

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.) ................................. 17

3 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), tuf) .................. 17

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................. 17

  • 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, co. 1, lett. l), TUF) ............................... 17

  • 4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D) E D)BIS, TUF) ............................. 21

  • 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................ 24

  • 4.4 ORGANI DELEGATI ................................................................................................... 27

  • 4.5 ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI ......................................................................... 34

  • 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ............................................................................. 34

  • 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ................................................................................ 34

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .............................. 34

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-

bis, co. 2, lett. d), TUF) ........................................................................................................ 36

7 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE ...................................................... 36

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .............................................. 38

9 COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE ........................... 38

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........... 40

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI ......................................................................................................... 40

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ...................................... 41

  • 10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 ................................................. 42

  • 10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE ........................................................................................ 42

  • 10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ............................................................................. 43

11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE ...................................................................................................................... 43

12 NOMINA DEI SINDACI ............................................................................................ 45

13 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX

ART. 123-BIS, CO. 2, LETT.D) E D-BIS), TUF) ............................................................. 48

14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .......................................................................... 50

15 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, CO. 2, LET. C), TUF) ...................................... 50

16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS,

CO. 2, LETT. A), TUF) ....................................................................................................... 52

17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI

RIFERIMENTO ………………………………………………………………………… ...52

18 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL

PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ............. 52

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice

Civile o cod. civ. o c.c.: il codice civile.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob o Commissione: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.

Emittente o Società o SICIT: SICIT Group S.p.A., con sede legale in Chiampo (VI), via Arzignano, 80, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza 09970040961, cui si riferisce la Relazione.

Gruppo SICIT o Gruppo: collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

MTA: Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (come successivamente modificato e integrato).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato e integrato).

PREMESSA

Alla data della presente Relazione, SICIT Group S.p.A. (la "Società ", l'"Emittente" o "SICIT" e, unitamente alle proprie controllate, il "Gruppo SICIT") è una società le cui azioni ordinarie e i cui warrant (rispettivamente le "Azioni Ordinarie" e i "Warrant") sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento STAR.

In data 8 giugno 2020 Borsa Italiana ha disposto, con provvedimento n. 8660, l'ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sul MTA.

Dal giorno 15 giugno 2020 (la "Data di Inizio delle Negoziazioni") le Azioni Ordinarie SICIT GROUP e i Warrant SICIT GROUP sono negoziati sul mercato MTA, segmento STAR (la "Quotazione"), e sono stati contestualmente esclusi dalle negoziazioni sul mercato AIM-Italia.

La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, la Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo.

La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2019.

1

PROFILO DELL'EMITTENTE

SICIT è una società attiva principalmente nel settore della produzione di biostimolanti per l'agricoltura e di ritardanti per l'industria del gesso. Dalla lavorazione dei Sottoprodotti di Origine Animale (SOA CAT. 3) e dei rifiuti dell'industria conciaria (i.e. carniccio, rasature, rifili, pezzamino e pelo), provenienti principalmente dal distretto conciario di Vicenza (uno dei principali a livello mondiale nell'attività conciaria), SICIT produce formulati a base proteica (idrolizzati proteici), venduti dal Gruppo SICIT come biostimolanti e ritardanti per l'edilizia, nonché grasso di origine animale venduto come biocombustibile (cd. biofuel).

Il sistema di corporate governance di SICIT, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale; all'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato Esecutivo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate;

(ii)

il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo- contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concretaattuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto sociale.

L'attività di revisione è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del comitato di revisione.

SICIT adotta quale modello di riferimento per il proprio governo societario le disposizioni del Codice di Autodisciplina nella versione che recepisce le modifiche approvate nel tempo dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Si segnala, inoltre, che, alla data della presente Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti in quanto la capitalizzazione media determinata come media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, risulta pari a circa Euro 203,9 milioni e, quindi, risulta inferiore alla soglia di Euro 500 milioni prevista dalla richiamata disposizione.

2

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, CO.1 TUF ALLA DATA DEL 31/12/2020)

a)

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. a), TUF)

Al 31.12.2020, il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 2.440.699,00 (duemilioniquattrocentoquaranta milaseicentonovantanove,00) ed è diviso in n. (i) 19.655.171 (diciannovemilioniseicentocinquantacinquemilacentosettantuno) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e n. 195.000 (centonovantacinquemila) azioni speciali (le "Azioni Speciali"), entrambe prive di indicazione del valore nominale. Tra le azioni ordinarie, 255.654 azioni hanno diritto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, c.c., in quanto azioni proprie della Società.

Azioni Ordinarie

Le Azioni Ordinarie, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Azioni Speciali

Le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e sono prive del diritto di voto. Inoltre, salvo quanto di seguito indicato, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.

Si riportano di seguito le disposizioni dello Statuto relative alle Azioni Speciali. Ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto, le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:

  • (a) sono intrasferibili, fatto salvo il trasferimento delle Azioni Speciali in favore di soci recedenti o esclusi di PromoSprint Holding S.r.l., azionista dell'Emittente, ("PromoSprint") o di eredi di soci di PromoSprint ad esito della procedura di liquidazione (in tutto o in parte) in natura della relativa quota in PromoSprint;

  • (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia dello Statuto e fino al 20 maggio 2024, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;

  • (c) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi dell'Articolo 27 dello Statuto;

  • (d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che:

    • (i) nel caso in cui, entro il 20 maggio 2024, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul MTA, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 (tredici/50) per Azione Ordinaria, per ogni n. 1 (una) Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni Ordinarie. Resta fermo che in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana, il valore di Euro 13,50 (tredici/50) di cui al presente punto (d) sub (ii) sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;

    • (ii) decorso il termine del 20 maggio 2024, per ogni n. 1 (una) Azione Speciale, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al presente punto (d) sub (i), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria.

    Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, sub (i) o (ii), avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a quanto segue:

    • (x) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie;

    • (y) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, cod. civ., il testo dello Statuto con (1) la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale e/o

(2) l'eliminazione delle clausole dello Statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Azioni Speciali in Azioni Ordinarie ai sensi dell'Articolo 6.4 dello Statuto; nonché

(z)

effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Piani di incentivazione a base azionaria

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato un piano di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzowww.sicitgroup.com- sezione Corporate Governance.

Warrant

L'Assemblea degli azionisti di SprintItaly S.p.A. ("SprintItaly"), società incorporante nella fusione con SICIT 2000 S.p.A. ("SICIT 2000") (la "Business Combination") ad esito della quale la società risultante della fusione ha assunto la denominazione di SICIT Group S.p.A. ("SprintItaly"), ossia l'Emittente alla data della presente Relazione, ha deliberato: (i) in data 3 luglio 2017, l'emissione della prima tranche di warrant (i "Warrant") (pari a n. 3.000.000 Warrant) a far data dall'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Warrant di SprintItaly sull'AIM Italia (i.e. 3 luglio 2017 medesimo). La prima tranche di Warrant è stata assegnata gratuitamente ai soggetti che hanno sottoscritto le azioni ordinarie di SprintItaly aderendo all'offerta delle medesime azioni rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dalla suddetta Assemblea straordinaria in data 3 luglio 2017 nell'ambito del processo di quotazione di Sprinltaly sull'AIM Italia nella misura di n. 2 Warrant ogni 10 azioni ordinarie sottoscritte; e (ii) in data 1° marzo 2019, l'emissione della seconda tranche di Warrant (pari a n. 4.500.000 Warrant) a far data dall'efficacia della Business Combination {i.e. 20 maggio 2019). La seconda tranche di Warrant è stata assegnata gratuitamente a coloro i quali detenevano le azioni alla data di efficacia della Business Combination.

I Warrant incorporano il diritto all'assegnazione di azioni ordinarie di compendio ai sensi del relativo regolamento.

I Warrant sono liberamente trasferibili e sono emessi al portatore e in forma dematerializzata, ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immessi nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. I Warrant sono negoziati sul MTA.

Per maggiori informazioni, si rinvia al regolamento dei Warrant, disponibile sul sito internet dell'Emittentewww.sicitgroup.com.

*****

Alla data della presente Relazione, per effetto della conversione delle azioni speciali ai sensi dell'art. 6.4.d (i) dello Statuto e dell'esercizio dei warrant la struttura del capitale sociale si è

modificata come riepilogato nella tabella 2.1.2

2.1.1

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

Al 31.12.2020

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

% rispetto al c.s.

Quotato (indicare i mercati) / non quotato

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie

19.655.171

99,02%

MTA (Segmento STAR)

Le azioni ordinarie sono nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili

Azioni prive del diritto di voto (Azioni speciali)

195.000

0.98%

Non quotato

Le azioni speciali attribuiscono i diritti di cui all'art. 6.4 dello Statuto

Totale

19.850.171

100%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

Quotato (indicare i mercati) / non quotato

N° strumenti in circolazione

Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio

N° azioni al servizio della conversione/ esercizio

Warrant

Quotato MTA

6.723.939

Azioni ordinarie

1.824.205

2.1.2

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

Al 12.03.2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

% rispetto al c.s.

Quotato (indicare i mercati) / non quotato

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie

21.045.480

100%

MTA (Segmento STAR)

Le azioni ordinarie sono nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili

Totale

21.045.480

100%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

Quotato (indicare i mercati) / non quotato

N° strumenti in circolazione

Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio

N° azioni al servizio della conversione/ esercizio

Warrant

Quotato MTA

5.908.806

Azioni ordinarie

1.603.059

b)Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, co. 1, lett. b), TUF)

Alla data della Relazione, non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle Azioni Ordinarie della Società, salvo gli accordi di lock-up di seguito descritti:

(i) nel contesto della Business Combination, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A.,

società che detiene il controllo di fatto dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF ("IH"), ha assunto un impegno di lock-up, avente ad oggetto le Azioni Ordinarie che IH avrebbe detenuto in SICIT ad esito della Business Combination, in forza del quale IH si è impegnata a non disporre a qualunque titolo di tali Azioni Ordinarie, con efficacia subordinata all'efficacia della Business Combination medesima. Tale impegno ha durata di 48 mesi dalla data di efficacia della Business Combination (intervenuta il 20 maggio 2019) e, pertanto, durata sino al 20 maggio 2023 e ha ad oggetto le n. 9.000.000 Azioni Ordinarie (pari al 45,81% del capitale sociale dell'Emittente) di cui è divenuta titolare IH per effetto della fusione per incorporazione di SICIT 2000 in Sprintltaly (la "Fusione") e che detiene alla data della presente Relazione;

(ii)

nel contesto della Business Combination, in data 7 maggio 2019, RM Holding S.r.l., Conceria Montebello S.p.A., Conceria Peretti S.r.l., Stel-fin S.r.l., Nuova Gasby S.p.A. (alla data della presente Relazione, Gruppo Peretti S.p.A.), SIRP S.p.A. e Gaetano Grotto, titolari complessivamente di una partecipazione in IH pari al 50,51% del capitale sociale, (i "Soci di Maggioranza IH") hanno assunto un impegno di lock-up avente ad oggetto tutte le azioni da essi detenute IH, con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione. In particolare, con l'accordo disciplinante tale impegno di lock-up, i Soci di Maggioranza IH si sono impegnati a non disporre a qualunque titolo delle partecipazioni detenute in IH (e sopra indicate), a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni di IH, e a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici. È fatta comunque salva la possibilità per i Soci di Maggioranza IH di effettuare trasferimenti di azioni di IH tra i medesimi (anche per il 100% delle azioni singolarmente detenute) purché (a) mantengano, in aggregato, almeno la maggioranza assoluta del capitale sociale di IH, e (b) RM Holding S.r.l., Stel-Fin S.r.l. e Nuova Gasby S.p.A. (alla data della presente Relazione, Gruppo Peretti S.p.A.) non riducano le loro partecipazioni in IH. Tale impegno ha durata di 48 mesi dalla data di efficacia della Fusione (intervenuta il 20 maggio 2019) e, pertanto, durata sino al 20 maggio 2023; e

(iii) in data 21 luglio 2017, PromoSprint ha assunto un impegno di lock-up avente ad oggetto tutte le Azioni Ordinarie di propria titolarità per effetto della conversione delle Azioni Speciali (secondo quanto previsto dallo Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione). Tale impegno di lock-up è stato parzialmente modificato in data 7 maggio 2019 in ragione della Business Combination e delle modifiche apportate alla disciplina di conversione delle Azioni Speciali nel contesto della stessa Business Combination. Con l'accordo disciplinante tale impegno di lock-up, PromoSprint si è impegnata a non disporre a qualunque titolo delle suddette Azioni Ordinarie, ad eccezione (a) delle ipotesi di successione universale, (b) dei trasferimenti conseguenti a operazioni straordinarie dell'Emittente (quali fusioni o scissioni), (c) dei trasferimenti in favore di società, direttamente o indirettamente, controllate da PromoSprint ai sensi dell'art. 2359, comma

1, punti 1 e 2, c.c., o in favore di persona fisica/giuridica, direttamente o indirettamente, controllante PromoSprint ai sensi dell'art. 2359, comma 1, punti 1 e 2, c.c., in ogni caso a condizione che il trasferitario subentri nell'impegno di lock-up assumendosene incondizionatamente tutti gli obblighi, e (d) in favore dei soci di PromoSprint in caso di liquidazione della stessa o in favore di soci recedenti o esclusi di PromoSprint o di eredi di soci della medesima ad esito della procedura di liquidazione (in tutto o in parte) in natura della relativa quota in PromoSprint, in ogni caso a condizione che il trasferitario subentri nell'impegno di lock-up assumendosene incondizionatamente tutti gli obblighi. Il suddetto impegno di lock-up ha la seguente durata: 1. quanto a n. 630.000 Azioni Ordinarie, rivenienti dalla conversione della prima tranche (n. 105.000) di Azioni Speciali dell'Emittente realizzatasi per effetto della Business Combination, sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il termine del 12° mese successivo alla data di conversione, ossia il 20 maggio 2020; e (ii) la data di conversione della seconda tranche delle Azioni Speciali, ossia ai sensi dello Statuto, la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a Euro 13,50.;

2.

quanto alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione della seconda tranche delle Azioni Speciali (come sopra indicata sub (1)), sino al termine del 12° mese successivo alla data di conversione.

c)Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, co. 1, lett. c), TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, alle disposizioni normative in materia di azionisti rilevanti degli emittenti MTA applicabili alla Società), nonché dalle risultanze del libro soci, gli azionisti che al 31.12.2020 detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Emittente sono i seguenti:

Azionista

Azioni

% su capitale

% su capitale

detenute

ordinario

votante

Intesa Holding S.p.A.

9.142.100

46,51%

47.13%

%

Alla data di approvazione della presente Relazione, gli azionisti che detengono direttamente

  • o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Emittente sono i seguenti:

Azionista

Azioni

% su capitale

% su capitale

detenute

ordinario

votante

Intesa Holding S.p.A.

9.142.100

43,44%

44,08%

PromoSprint Holding Srl

1.902.000

9,04%

9,17%

d)Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, co. 1, lett. d), TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, co. 1, lett. e), TUF)

L'Assemblea ordinaria del 20 Aprile 2020 ha approvato il "Piano di Incentivazione 2020 - 2022" destinato (i) agli amministratori esecutivi della Società o di una Controllata e (ii) ai soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o una Controllata, che siano dirigenti con responsabilità strategiche della Società, figure manageriali di rilievo ovvero quadri tecnici e/o commerciali della Società e/o di una Controllata. Il Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile, in parte monetaria e in parte in azioni ordinarie della Società, da corrispondersi in parte in via c.d. upfront e in parte in via differita, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendali, individuali e azionaria, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con il gruppo facente capo alla Società.

Non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto particolari in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f)Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, co. 1, lett. f), TUF)

Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g)Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, co. 1, lett. g), TUF)

Fatto salvo quanto di seguito indicato e quanto indicato al precedente punto 2.2, alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono accordi o pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Patto Parasociale

In conformità a quanto previsto dall'Accordo Quadro, in data 7 maggio 2019 (data di stipula dell'atto di Fusione) PromoSprint e IH hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la governance di SICIT.

Successivamente, in data 17 aprile 2020, le medesime parti, in considerazione dell'avvio del progetto di Quotazione, hanno sottoscritto un accordo modificativo al patto parasociale per allineare talune previsioni - contenute nel testo del 7 maggio 2019 e relative alla composizione e alla nomina del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei comitati consultivi endonconsiliari - alla normativa applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato italiano, nonché per darsi atto di taluni adempimenti, previsti dal patto parasociale stipulato il 7 maggio 2019, già posti in essere dalle parti in esecuzione del medesimo patto parasociale stipulato il 7 maggio 2019 (tale accordo parasociale come modificato dal menzionato accordo modificativo, il "Patto Parasociale" o il "Patto").

Durata del Patto

Il Patto Parasociale avrà durata fino alla prima data nel tempo tra: (a) la data dell'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al periodo concluso al 31 dicembre 2022; e (b) il terzo anniversario della Data di Inizio delle Negoziazioni, fermo restando che, alla scadenza, il Patto medesimo sarà tacitamente rinnovato per un periodo di tre anni, salvo disdetta di una delle parti da esercitarsi per iscritto entro il termine ultimo del 31 ottobre 2022.

Inoltre, il Patto prevede che lo stesso si sciolga automaticamente nei casi in cui: (i) IH cessi di detenere il controllo sulla Società sensi dell'art. 93 TUF, ovvero (ii) PromoSprint cessi di detenere azioni ordinarie con diritto di voto della Società pari ad almeno il 3% del capitale sociale della stessa.

Sono di seguito riportate le principali disposizioni del Patto Parasociale.

Composizione degli organi sociali

Il Patto stabilisce i diritti di designazione di IH e PromoSprint per la nomina degli organi sociali, prevedendo che, per tutta la durata dello stesso:

  • (i) quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, 6 Amministratori siano di designazione di IH, inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, e almeno 1 Consigliere dotato dei Requisiti di Indipendenza e almeno 1 Consigliere di genere femminile; 5 Amministratori di designazione di PromoSprint tra i quali almeno 3 Consiglieri dotati dei Requisiti di Indipendenza e almeno 3 Consiglieri di genere femminile, e

  • (ii) quanto alla nomina del Collegio Sindacale, 2 Sindaci Effettivi (di cui 1 che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 Sindaco Supplente siano di designazione di PromoSprint, e 1 Sindaco Effettivo e 1 Sindaco Supplente siano di designazione di IH, il tutto in conformità e nel rispetto con quanto previsto dallo Statuto nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista e ai diritti delle minoranze.

Il Patto inoltre prevede che, per tutta la durata dello stesso, le parti si impegnino a far sì che Giuseppe Valter Peretti ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione delle Società e Massimo Neresini ricopra il ruolo di Amministratore Delegato della Società.

Il Patto, in conformità a quanto sopra, ha, inoltre, disciplinato l'impegno delle parti a esercitare i propri diritti, in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società tenutasi il 20 aprile 2020, affinché fossero nominati gli organi sociali in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, come di seguito indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri, nelle persone di:

  • - Giuseppe Valter Peretti (nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società), Massimo Neresini (cui sono state conferite deleghe gestionali e quindi Amministratore Delegato della Società), Rino Mastrotto, Paolo Danda, Mario Peretti e Carla Trevisan (quest'ultima in possesso dei Requisiti di Indipendenza), tutti di designazione di IH;

  • - Matteo Carlotti e Raymond Totah, nonché Isabella Bianca Chiodi (dotata dei

Requisiti di Indipendenza), Ada Ester Villa (dotata dei Requisiti di Indipendenza) e Marina Salamon (dotata dei Requisiti di Indipendenza), tutti di designazione di PromoSprint; e

(ii) il Collegio Sindacale1 nelle persone di:

  • - Paolo Ludovici (con funzione di Presidente del Collegio Sindacale della Società), Elena Fornara (Sindaco Effettivo) e Michele Aprile (Sindaco Supplente), di designazione di PromoSprint, e

  • - Manfredo Turchetti (Sindaco Effettivo) e Sergio Zamberlan (Sindaco Supplente) di designazione di IH.

I soggetti sopra indicati, in conformità a quanto previsto dal Patto, sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 20 aprile 2020 e saranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che, in caso di cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (scadenza del mandato come deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 20 aprile 2020), le parti facciano sì che, in conformità alle relative disposizioni dello Statuto , il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 11 membri, nel rispetto dei diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint come previsti del Patto Parasociale e come supra richiamati. Tale disposizione sarà valida ed efficace subordinatamente alla Quotazione e a far data dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e, quindi, in conformità alla disciplina del voto di lista contenuta nello Statuto, IH e PromoSprint:

(i) faranno in modo, anche ai sensi dell'art. 1381 c.c., il Consiglio di Amministrazione proponga all'Assemblea, e che l'Assemblea deliberi, che l'organo gestorio sia composto da n. 11 membri;

  • (ii) presenteranno una lista congiunta, ai sensi di quanto al riguardo previsto dallo Statuto e nei termini e nei modi ivi previsti, contenente n. 11 candidati alla carica di Amministratore, in conformità ai diritti di designazione di cui supra, fermo restando quanto previsto dal successivo punto sub (iii); e

  • (iii) concordano che uno fra i candidati di designazione di PromoSprint in possesso dei Requisiti di Indipendenza sarà indicato in ultima posizione all'interno della lista cosicché, qualora venga presentata una o più liste di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numero di voti) venga tratto un Amministratore, il tutto in conformità al meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto, tale candidato in ultima posizione non risulterà eletto.

1 In data 24 novembre 2020, con efficacia dal 1 gennaio 2021, hanno rassegnato le proprie dimissioni il dott. Paolo Ludovici dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società e il dott. Michele Aprile dalla carica di Sindaco supplente della Società; il dott. Manfredo Turchetti è subentrato nella carica di Presidente del Collegio Sindacale e il sindaco supplente dott. Sergio Zamberlan è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, il tutto fino alla prossima assemblea della Società, che darà corso alle nomine di legge.

Parimenti, con riferimento al Collegio Sindacale, in caso di nomina dell'intero organo di controllo prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (scadenza del mandato come deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 20 aprile 2020), le parti si sono impegnate:

  • (i) a presentare all'Assemblea chiamata a nominare l'intero Collegio Sindacale prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (scadenza del mandato come deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 20 aprile 2020), una lista di candidati in conformità alle previsioni applicabili contenute nello Statuto e, quindi, nel rispetto dei requisiti in materia di equilibrio tra generi (tenuto anche conto dei meccanismi di sostituzione previsti dallo Statuto nel caso in cui dall'elezione dei Sindaci non risulti garantito l'equilibrio tra generi), nonché dei requisiti di onorabilità professionalità, indipendenza e cumulo di incarichi di volta in volta applicabili; e

  • (ii) ad esprimere i propri rispettivi diritti di voto nell'Assemblea sub (i) di modo che, applicando il meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, il Collegio Sindacale risulti composto secondo quanto supra indicato. Tale disposizione è divenuta efficace a far data dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Il Patto disciplina peraltro l'ipotesi di sostituzione di uno o più Amministratori o Sindaci in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, stabilendo in tal caso l'impegno delle parti affinché tali sostituzioni avvengano nel rispetto dei diritti di designazione sopra richiamati.

Il Patto disciplina inoltre l'istituzione e il mantenimento, per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, dei seguenti comitati, con funzioni propositive e consultive in linea con quanto previsto (a) dalla regolamentazione di Borsa Italiana (i.e. Codice di Autodisciplina) in materia di "controllo e rischi", "remunerazione" e "nomine" e (b) dalla disciplina applicabile alla Società in materia di "parti correlate":

  • (i) un Comitato "controllo e rischi e parti correlate", composto da n. 3 Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di cui n. 2 Consiglieri nominati da PromoSprint e n. 1 Consigliere nominato da IH il quale ricopre altresì la carica di Presidente del Comitato;

  • (ii) un Comitato "remunerazione" e "nomine", composto da n. 3 Consiglieri di cui n. 2 Consiglieri (uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza) nominati da PromoSprint e da n. 1 Consigliere nominato da IH in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il quale ricopre altresì la carica di presidente del Comitato.

Il Patto ha quindi disciplinato l'impegno delle parti per la nomina dei comitati da parte del Consiglio di Amministrazione a seguito dell'Assemblea del 20 aprile 2020, stabilendo che:

  • (i) il Comitato "controllo e rischi e parti correlate" sia composto da n. 3 Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nelle persone di Isabella Bianca Chiodi e Ada Ester Villa, di designazione di PromoSprint, e Carla Trevisan, con funzioni di Presidente, di designazione di IH; e

  • (ii) il Comitato "remunerazioni" e "nomine" sia composto da n. 3 Consiglieri, nelle persone di Matteo Carlotti e Marina Salamon, quest'ultima in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di designazione di PromoSprint, e Carla Trevisan, in possesso dei

Requisiti di Indipendenza e con funzioni di Presidente, di designazione di IH.

Il Patto prevede altresì che, qualora si rendesse necessario e/o opportuno modificare l'articolazione, la struttura, le funzioni e/o la composizione dei Comitati endo-consiliari, le parti si impegnino a negoziare tali modifiche in buona fede.

Infine, il Patto Parasociale prevede l'impegno delle parti al fine (i) della conferma e mantenimento dell'incarico di investor relator della Società al Consigliere Matteo Carlotti per tutta la durata del Patto; e (ii) dell'adozione da parte della Società di una dividend policy in crescita costante e progressiva per gli esercizi 2021-2023, rispetto alla proposta di dividendo deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società per il 2020, occorrendo anche mediante distribuzione delle riserve disponibili della Società e in ogni caso nei limiti delle disponibilità di cassa e, ove necessario, delle riserve disponibili della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, co. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, co. 1-ter, e 104-bis, co.1)

Si segnala che, alla data della presente Relazione, nei contratti conclusi dalla Società non sussistono clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società.

Si precisa, infine, che lo Statuto non contiene previsioni volte a derogare alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, co. 1, lett. m), TUF)

Alla data della presente Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 20 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria della Società (già SprintItaly) in data 1° marzo 2019, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui è stata deliberata, e disporre di, azioni ordinarie proprie fino a un massimo che, tenuto conto delle Azioni Ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente e, comunque, per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00. Il Consiglio di Amministrazione individua l'ammontare di azioni da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

Alla data del 31.12.2020 la Società detiene n. 255.654 azioni proprie pari al 1.30% delle azioniordinarie.

Alla data della presente Relazione la Società detiene n. 304.209 azioni proprie pari al 1.45% delle azioni ordinarie.

j)Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, SICIT non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

Benchè IH detenga il controllo di fatto dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF, la Società ritiene, sulla base di un'analisi fattuale dei rapporti esistenti tra le società, di non essere sottoposta a direzione e coordinamento in ragione dell'assenza di un'attività di eterodirezione, ovvero di atti di indirizzo e direttive idonei ad incidere sulle decisioni gestorie dell'impresa, sulle scelte strategiche ed operative di carattere finanziario, industriale, commerciale che attengono alla conduzione degli affari sociali.

Pur essendovi taluni amministratori, non esecutivi, dell'Emittente che siedono anche Consiglio di Amministrazione di IH, quest'ultima non esercita, in fatto, la direzione unitaria della Società.

La controllata Sicit Chemitec ha provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del c.c., indicando in SICIT Group il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta.

3

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), tuf)

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 20 maggio 2020 di aderire al Codice di Autodisciplina.

Il Codice di Autodisciplina è disponibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla pagina:https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica2 non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì formalmente deliberato in data 26 febbraio 2021 l'adozione del nuovo Codice di Corporate Governance in vigore dal 1 gennaio 2021.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1

NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, co. 1, lett. l), TUF)

2 Come precisato al paragrafo 4 che segue, alla data della Relazione la Società non ha controllate aventi rilevanza strategica.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra generi.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di Azioni Ordinarie rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale dipartecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore

  • o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

  • a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);

  • b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista. Qualora la lista di minoranza di cui alla presente lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui alla lettera a).

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti prevale la lista presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, senecessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dallo Statuto (sopra riportate), i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto segue.

Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cuiapparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominali dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate.

Piani di successione

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di formulare una proposta al Consiglio di Amministrazione sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto societario.

4.2

COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D) E D)BIS, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione è composto da undici membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 20 aprile 2020 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e cognome

Carica

Luogo e data di nascita

Giuseppe Valter Peretti(***)

Presidente

Arzignano (VI), 11 marzo 1953

Massimo Neresini(*) (***)

Amministratore Delegato

Valdagno (VI), 28 agosto 1956

Rino Mastrotto(***)

Consigliere

Presidente del Comitato Esecutivo

Nogarole Vicentino (VI), ottobre 1946

29

Carla Trevisan(**)

Consigliere

Arzignano (VI), 5 gennaio 1958

Matteo Carlotti(***)

Consigliere

Treviso, 1 luglio 1965

Beirut (Libano), 25 dicembre 1953

Raymond Totah(***)

Consigliere

Isabella Bianca Chiodi(**)

Consigliere

Sossano (VI), 17 luglio 1958

Marina Salamon(**)

Consigliere

Tradate (VA), 3 settembre 1958

Ada Ester Giovanna Villa(**)

Consigliere

Milano, 15 marzo 1977

Paolo Danda

Consigliere

Valdagno (VI), 12 aprile 1954

Mario Peretti

Consigliere con deleghe

Arzignano (VI), 24 gennaio 1939

* Amministratore Delegato

** Amministratore in possesso dei Requisiti di Indipendenza *** Membro del Comitato Esecutivo ****

Amministratore Esecutivo

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e di anzianità di carica dalla prima nomina.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non è stato nominato tramite ricorso ai meccanismi previsti dal voto di lista in quanto lo Statuto nell'attuale versione è entrato in vigore subordinatamente alla Quotazione e a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto per la maggioranza da membri non esecutivi (in particolare: dieci membri non esecutivi su un totale di undici componenti). Quattro dei dieci membri non esecutivi sono, inoltre, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina (trattasi dei consiglieri Isabella Chiodi, Marina Salamon, Carla Trevisan e Ada Villa).

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 ha infatti verificato la sussistenza dei Requisiti di Indipendenza, in capo ai propri attuali amministratori indipendenti. In esito alla verifica, gli attuali amministratori Isabella Chiodi, Marina Salamon, Carla Trevisan e Ada Villa sono stati ritenuti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Il Collegio Sindacale, in conformità all'art. 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, ha provveduto averificare, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

In funzione della nomina dell'organo gestorio da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti del 20 aprile 2020, i Consiglieri, all'atto dell'accettazione della carica, hanno fornito informazioni attestanti i requisiti di onorabilità e professionalità di cui alle leggi applicabili. Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere, nonché la disciplina concernente il voto di lista previste per le società quotate e che sono previste dallo Statuto, rispettivamente, all'art. 13 e all'art. 14, saranno applicabili all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Peraltro, si segnala che la Società si è già adeguata volontariamente alla disciplina in materia di equilibrio tra generi avendo, infatti, già alla data della presente Relazione, 4 amministratori su 11 appartenenti al genere meno rappresentato, a fronte della normativa applicabile alla data della presente Relazione che per il primo rinnovo successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni richiede che 1/5 dei consiglieri appartenga al genere meno rappresentato e, successivamente, i 2/5. In ogni caso, i 6 mandati, per i quali, ai sensi di legge, deve sussistere l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, saranno quelli successivi al primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160/2019 (i.e. 1° gennaio 2020), la quale ha apportato modifiche, inter alia, all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente e un'equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Sono allegati alla presente Relazione i curricula dei Consiglieri con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali e degli altri incarichi assunti.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione né con i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e/o con gli Alti Dirigenti dell'Emittente. Nessun amministratore indipendente (ossia Isabella Chiodi, Marina Salamon, Carla Trevisan e Ada Ester Giovanna Villa) ha in essere alla data della presente Relazione e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente.

Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittenteil tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo SICIT, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo SICIT.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Si segnala, infine, che sia nel procedimento finalizzato alla Business Combination sia nel procedimento volto alla Quotazione, i membri del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, insieme ai componenti del Collegio Sindacale e ad alti dirigenti dell'Emittente di volta in volta in carica, ad iniziative quali riunioni con consulenti, corsi interni di formazione, road show, finalizzati ad accrescere la loro conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.3

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito n. 9 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nell'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 3 volte e sono previste, complessivamente, durante il presente esercizio, almeno ulteriori n. 5 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce generalmente in Chiampo o Arzignano (rispettivamente sede legale e sede operativa dell'Emittente) e i membri del Consiglio partecipano prevalentemente di persona e, in alcuni casi, mediante collegamento telefonico. Alle riunioni del Consiglio partecipa sempre il Collegio Sindacale e, ove opportuno, partecipano Dirigenti dell'Emittente e delle società controllate e consulenti esterni dell'Emittente, per fornire al Consiglio gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, in ragione delle funzioni e delle materie di rispettiva competenza.

La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore è indicata nella Tabella n. 2. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dal Chief Financial Officer, che vi provvede in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti, nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il termine di preavviso per l'invio della documentazione è di prassi di almeno 6 giorni prima della riunione.

*****

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, e fermo restando quanto previsto all'art. 16.5 dello Statuto (di seguito riportato), il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Inoltre, come previsto dall'art. 16.5 dello Statuto, fintantoché il sig. Matteo Carlotti o il sig. Raymond Totah rivestano la qualifica di Amministratori della Società, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le seguenti materie è necessario il voto favorevole dei 2/3 (due/terzi) degli Amministratori in carica, eventualmente arrotondato per eccesso all'unita superiore se la cifra decimale è superiore a 50 ovvero per difetto all'unità inferiore se la cifra decimale è pari o inferiore a 50:

a) business plan, nonché modifiche allo stesso di importo superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00);

  • b) budget annuali, nonché modifiche agli stessi di importo complessivo superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) su base annua;

  • c) operazioni straordinarie (quali fusioni, scissioni, trasformazioni, cessioni/acquisto di partecipazioni, aziende o rami di azienda, costituzione di joint-venture, aumenti/riduzioni di capitale ad eccezione di quelli obbligatori ai sensi di legge, emissione di obbligazioni, anche convertibili o altri strumenti finanziari) per un importo superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione (ove applicabile), ad eccezione di quanto previsto dall'articolo 17.2 sub a) e d) dello Statuto e di operazioni straordinarie di cui al presente articolo 16.5 sub c) dello Statuto previste nel business plan di volta in volta vigente con riferimento alle quali trovano applicazione le maggioranze di cui all'articolo 16.4 dello Statuto;

  • d) rilascio di garanzie, reali e personali, e fidejussioni, assunzione di indebitamento e concessione di finanziamenti, e decisioni di investimento e/o di dismissioni per immobilizzazioni materiali e/o immateriali per un importo superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione, ad eccezione di operazioni di cui al presente Paragrafo 16.5 sub d) previste nel business plan di volta in volta vigente con riferimento alle quali trovano applicazione le maggioranze di cui all'articolo 16.4 dello Statuto;

  • e) operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione ovvero la cui proposta all'Assemblea sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, in ogni caso diverse da quelle ordinarie o a condizioni di mercato e ad eccezione di quelle previste dal business plan di volta in volta vigente con riferimento alle quali trovano applicazione le maggioranze di cui all'art. 16.4 dello Statuto, il tutto ai sensi della procedura disciplinante le operazioni con parti correlate della Società di volta in volta vigente."

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nel corso della riunione del 12 marzo 2021, facendo riferimento alla documentazione messa a disposizione dello stesso da parte degli organi di volta in volta competenti, sulla base delle risultanze dell'attività svolta dalla funzione internal auditing, delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari e dall'Organismo di Vigilanza, sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 3, ha posto in essere le opportune verifiche e le valutazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità al criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice. In tale sede il Consiglio ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendolo adeguato.

Con riferimento alle società di rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021 ha confermato quanto già deliberato in precedenza e indicato nel Prospetto

3 Si rinvia ai paragrafi 9 e 17 per le funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Informativo relativo alla Quotazione. In tale sede, per l'identificazione delle società controllate che rivestono significativa rilevanza nel gruppo facente capo alla Società, con riferimento alle disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del Regolamento Consob n. 11971/1999, sono stati utilizzati come base di riferimento i parametri di cui all'art. 151 del Regolamento Consob n. 11971/1999, ai sensi del quale "non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati". Sulla base dei criteri sopra esposti, né Sicit USA nè SICIT Commercial Consulting Shanghai Ltd rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art. 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell'attivo del bilancio consolidato del Gruppo ed i loro ricavi sono rispettivamente inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo; inoltre la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non supera il 10% o il 15% rispettivamente dell'attivo e dei ricavi consolidati.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina e delle prescrizioni di cui all'art. 19.3 dello Statuto, l'Amministratore Delegato, in particolare nel corso delle riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo, riferisce costantemente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione. Anche nel corso dell'Esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e monitorato il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato.

Con riferimento alle valutazioni sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adeguarsi alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance e di procedere all'autovalutazione con cadenza triennale in vista del rinnovo dell'organo di gestione.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.4

ORGANI DELEGATI

Alla data della presente Relazione, la Società ha un amministratore munito di deleghe e un Comitato Esecutivo.

In particolare, l'amministratore munito di deleghe è Massimo Neresini, mentre il Comitato Esecutivo è composto da: (i) Rino Mastrotto (con funzione di Presidente del Comitato medesimo), (ii) Giuseppe Valter Peretti, (iii) Massimo Neresini, (iv) Raymond Totah, e (v) Matteo Carlotti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 aprile 2020, ha attribuito a Massimo Neresini la carica di Amministratore Delegato, conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione come di seguito elencati, da esercitarsi, con firma singola e facoltà di delega, (a) senza limite di valore per rappresentare legalmente la Società, conferendo incarico di patrocinio legale, in ogni procedimento cautelare inteso nel senso più

ampio, di fronte a qualsiasi autorità giudiziaria e, (b) nel limite di un costo annuo lordo (inclusi i relativi benefit) per la Società non superiore ad Euro 500.000,00 per ciascun atto o attività di seguito elencati (salvo ove diversamente previsto) - in ogni caso, entro i limiti di quanto previsto dalla legge e dallo Statuto e nel rispetto di quanto previsto dal Budget annuale e dal Business Plan della Società, di tempo in tempo in essere, nonché delle eventuali direttive del Consiglio di Amministrazione e con l'esplicita esclusione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo:

  • (a) assumere il personale dipendente non dirigente (i.e. impiegati e operai), stipulando i relativi contratti e determinando le rispettive attribuzioni e retribuzioni fino ad una retribuzione annua lorda (RAL), prima dei premi, pari a Euro 90.000,00, in ogni caso nei limiti di quanto previsto dal Budget annuale; curare l'amministrazione del personale in genere, compiendo ogni necessario ed opportuno adempimento; curare i rapporti ed adempimenti con gli istituti assicurativi, previdenziali e con l'amministrazione finanziaria, nonché con ogni istituto o ente competente, ivi compresi gli ispettorati del lavoro, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale;

  • (b) dirigere il personale, secondo i criteri e le linee di organizzazione definiti dagli organi sociali; adottare tutti i provvedimenti relativi allo stato giuridico ed economico del personale stesso, compresi gli atti di assegnazione agli uffici, secondo quanto previsto dalla legge e dal CCNL applicabile, emettere contestazioni e provvedimenti disciplinari, ad esclusione dei poteri disciplinari per violazione della normativa inerente la sicurezza e l'igiene sui luoghi di lavoro, nei riguardi del personale non dirigente con una retribuzione annua lorda (RAL), prima dei premi, fino a Euro 90.000,00, seguendo le procedure di legge e di contratto;

  • (c) gestire le trattative e stipulare gli accordi sindacali, nell'ambito delle linee di politica sindacale definite dagli organi sociali ad esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro;

  • (d) rilasciare procure speciali per categorie o singoli atti, nonché procure speciali a dipendenti della Società;

  • (e) rappresentare legalmente la Società relativamente all'esercizio dei poteri attribuitigli, nei confronti delle istituzioni competenti, di enti, dell'amministrazione finanziaria, di banche ed imprese e nei confronti dei clienti, tenere e sottoscrivere la corrispondenza relativa;

  • (f) promuovere azioni giudiziali, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale, e resistere alle stesse, conferendo incarico di patrocinio legale, con facoltà di conciliare e di transigerle, anche senza autorizzazione degli organi sociali qualora si tratti di azioni relative o conseguenti all'esercizio dell'attività aziendale, incluse le controversie di lavoro (diverse da quelle riferite ai dirigenti) in ogni ordine e grado di giurisdizione, senza limite di valore, con tutte le facoltà più ampie, ivi compresa quella di rendere dichiarazioni, rispondere ad interrogatori formali, rinunciare agli atti, conciliare e transigere le vertenze nelle controversie giudiziali attive e/o passive; il tutto con facoltà di fare quanto altro necessario;

  • (g) provvedere nei rapporti con la clientela alla riscossione dei crediti nel rispetto della

legge e secondo le procedure e gli schemi prefissati dalla Società;

(h) emettere ordinativi di pagamento e sottoscrivere gli ordinativi di incasso;

  • (i) rappresentare la Società nelle procedure fallimentari e di concordato preventivo; sottoscrivere le istanze al tribunale di ammissione di crediti allo stato passivo dei clienti dichiarati falliti;

  • (j) effettuare le spese e gli acquisti necessari per il funzionamento della Società, per un importo non superiore a Euro 500.000,00 per singola operazione;

  • (k) conferire incarichi per prestazioni professionali e consulenze specialistiche, per un importo non superiore a Euro 100.000,00 per singola operazione e a Euro 500.000 su base cumulata, annuale;

  • (l) compiere tutte le operazioni di alienazione di cespiti, di costituzione di fideiussioni, di costituzione di diritti reali, permute e locazioni di beni mobili, mobili registrati e immobili, per un importo non superiore a Euro 200.000,00 per singola operazione, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale;

  • (m) assumere i provvedimenti di mera presa d'atto di disposizioni normative, contrattuali, tariffarie e che comunque non comportino una discrezionalità operativa;

  • (n) gestire i rapporti bancari e di conto corrente postale, anche con utilizzo delle eventuali linee di credito accordate, gestire le disponibilità finanziarie attive se del caso mediante investimenti temporanei di liquidità anche in titoli, con possibilità di trasferimento dei fondi tra i vari conti e con facoltà di apertura e chiusura dei conti medesimi;

  • (o) compiere gli investimenti pianificati dalla Società, nei limiti dell'importo, per ciascun investimento, definito dal Budget Annuale, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale;

  • (p) sottoscrivere e presentare domande per l'ottenimento di agevolazioni o contribuzioni, di qualsiasi tipo, nonché sottoscrivere ogni documento o atto inerente e conseguente;

  • (q) gestire l'attività commerciale della Società, senza limiti di importo, in linea con le politiche della Società di tempo in tempo in essere, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) i poteri di definire, stipulare, modificare e risolvere accordi, accordi quadro, contratti commerciali, aventi ad oggetto la vendita di prodotti

    • o l'offerta degli stessi, conferme d'ordine di prodotti, nonché contratti e ordini di acquisto di beni e/o servizi di natura, fissandone prezzi, termini e condizioni, e (ii) i poteri di sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società di natura commerciale, anche nei confronti di enti pubblici centrali e/o periferici (incluse le camere di commercio) e i documenti necessari nei confronti di, o richiesta da, enti pubblici centrali e/o periferici (incluse le camere di commercio) e/o di Autorità competenti per l'esportazione dei prodotti,

il tutto, in ogni caso, con l'obbligo di riferire periodicamente e sistematicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con frequenza almeno trimestrale, in merito all'attività svolta e ai risultati ottenuti, onde consentire agli organi sociali stessi di esercitare la sorveglianza che la legge impone.

** ** **

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 ha nominato il Comitato Esecutivo, attribuendogli il compito di curare che la gestione operativa della Società si sviluppi in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione, supportando altresì l'attività dell'Amministratore Delegato e, pertanto, ha conferito al Comitato Esecutivo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi per il compimento degli atti o attività di seguito elencati - aventi un valore fino a Euro 3.000.000,00 (salvo ove diversamente previsto) e in ogni caso, entro i limiti di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto, dal Budget annuale e dal Business Plan della Società, di tempo in tempo in essere; e fermo restando che, qualora il valore degli atti e delle attività di seguito elencati dovesse superare l'importo di Euro 3.000.000,00, essi dovranno considerarsi di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

  • (a) assumere ogni misura ed iniziativa diretta ad attuare gli indirizzi fissati dagli organi sociali;

  • (b) sovraintendere ad ogni aspetto dell'attività sociale, con funzioni di coordinamento operativo e di organizzazione del lavoro;

  • (c) determinare la struttura organizzativa interna secondo gli indirizzi fissati dagli organi sociali;

  • (d) curare l'istruttoria di tutti gli atti attribuiti alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione;

  • (e) assumere il personale dipendente: (i) dirigente (e stipulare i relativi contratti) nonché (ii) non dirigente qualora con retribuzione annua lorda (RAL), prima dei premi, superiore a Euro 90.000,00;

  • (f) determinare i premi di performance per il personale di ogni ordine e grado diversi dai dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

  • (g) adottare tutti i provvedimenti relativi allo stato giuridico ed economico del personale stesso, compresi gli atti di assegnazione agli uffici, secondo quanto previsto dalla legge e dal CCNL applicabile, emettere contestazioni e provvedimenti disciplinari, ad esclusione dei poteri disciplinari per violazione della normativa inerente la sicurezza e l'igiene sui luoghi di lavoro, seguendo le procedure d legge e di contratto, nei riguardi del personale dirigente ovvero non dirigente qualora con retribuzione annua lorda (RAL), prima dei premi, superiore a Euro 90.000,00;

  • (h) gestire le trattative e stipulare gli accordi sindacali, ad esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro;

  • (i) rilasciare procure speciali per categorie o singoli atti, nonché procure speciali a dipendenti della Società;

  • (j) rappresentare legalmente la Società relativamente all'esercizio dei poteri attribuitigli, nei confronti delle istituzioni competenti, di enti, dell'amministrazione finanziaria, di banche ed imprese e nei confronti dei clienti;

  • (k) promuovere azioni giudiziali con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale, e resistere alle stesse, conferendo incarico di patrocinio legale, con facoltà di conciliare e di transigerle, anche senza autorizzazione degli organi sociali qualora si tratti di azioni per la riscossione dei crediti conseguenti all'esercizio dell'ordinaria attività aziendale, ovvero di controversie di lavoro (escluse quelle riferite ai dirigenti) in ogni ordine e grado di giurisdizione, con tutte le facoltà più ampie, ivi compresa quella di rendere dichiarazioni, rispondere ad interrogatori formali, rinunciare agli atti, conciliare e transigere le vertenze nelle controversie giudiziali attive e/o passive; il tutto con facoltà di fare quanto altro necessario;

  • (l) rappresentare la Società nelle procedure fallimentari e di concordato preventivo;

  • (m) effettuare le spese e gli acquisti necessari per il funzionamento della Società, per un importo non superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;

  • (n) conferire incarichi per prestazioni professionali e consulenze specialistiche, per un importo non superiore a Euro 500.000,00 per singola operazione e a Euro 2.000.000 su base cumulata, annuale;

  • (o) compiere tutte le operazioni di alienazione di cespiti, di costituzione di fideiussioni, di costituzione di diritti reali, permute e locazioni di beni mobili, mobili registrati e immobili, per un importo non superiore a Euro 2.000.000,00 per singola operazione, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale;

  • (p) assumere nuovo indebitamento;

  • (q) gestire i rapporti bancari e di conto corrente postale, anche con utilizzo delle eventuali linee di credito accordate, gestire le disponibilità finanziarie attive se del caso mediante investimenti temporanei di liquidità anche in titoli, con possibilità di trasferimento dei fondi tra i vari conti e con facoltà di apertura e chiusura dei conti medesimi;

  • (r) sottoscrivere e presentare domande per l'ottenimento di agevolazioni o contribuzioni, di qualsiasi tipo, nonché sottoscrivere ogni documento o atto inerente e conseguente;

  • (s) apportare modifiche al Business Plan di importo complessivo massimo pari a Euro 1.000.000,00, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale;

  • (t) apportare modifiche al Budget annuale di importo complessivo massimo pari a Euro 1.000.000,00 su base annua, con esclusione di quanto attiene alla sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e/o prevenzione e tutela ambientale;

  • (u) precisandosi che il ruolo di componente del Comitato Esecutivo non comporta di per sé la qualifica di amministratore esecutivo della Società, in considerazione della struttura organizzativa e delle deleghe della Società, nonché delle modalità di funzionamento e deliberative del Comitato Esecutivo.

Con riferimento ai membri del Comitato Esecutivo dell'Emittente, si segnala che, tenuto conto di quanto disposto dal criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente non ritiene che gli Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato Massimo Neresini, assumano la qualifica di Consigliere esecutivo della Società. Ciò in considerazione (i) della struttura organizzativa e delle deleghe della Società (come conferite da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020) che prevede un Amministratore Delegato dotato di ampie deleghe gestionali, nonché (ii) delle modalità di funzionamento e deliberative del Comitato Esecutivo, della frequenza delle riunioni del Comitato Esecutivo e delle relative delibere; elementi che portano ad escludere che la partecipazione al Comitato Esecutivo comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi membri nella gestione corrente dell'Emittente. Infatti, il Comitato Esecutivo della Società è regolarmente costituito con la maggioranza dei suoi membri e delibera a maggioranza dei presenti e dal 20 maggio 2019 (data di costituzione del medesimo) alla data della presente Relazione, si è riunito in 3 occasioni (18 giugno 2019, 23 settembre 2019 e 9 marzo 2020), nel corso delle quali, rispettivamente, non ha assunto alcuna determinazione, ha deliberato in merito all'assunzione del nuovo Direttore Commerciale della Società, di cui il Consiglio di Amministrazione ha preso atto nella successiva seduta, ha approvato un progetto relativo alla costruzione della palazzina adibita a uso uffici e laboratori in Arzignano e ha espresso orientamento favorevole in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione, che è stato approvato, per quanto di competenza, dal Comitato Remunerazioni, dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea della Società. Tali delibere non attengono alla gestione corrente dell'Emittente.

Si segnala, per completezza, che il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 ha deliberato:

(i)

di attribuire all'Ing. Andrea Pavan tutti i poteri gestionali, decisionali, direzionali e di controllo, senza limiti di spesa, funzionali all'adempimento, da parte della Società, degli obblighi previsti dalla normativa ambientale nel suo complesso, tra cui, a mero titolo esemplificativo, quella sugli scarichi, sullo smaltimento dei rifiuti, sulle emissioni in atmosfera e sulla tutela dell'ambiente dall'inquinamento di ogni tipo, disponendo liberamente, e secondo una priorità di intervento rimessa alla sua esclusiva determinazione, delle somme che si rendono necessarie. Sono stati conferiti all'Ing. Andrea Pavan tutti i poteri necessari affinché il medesimo sovrintenda alla problematica connessa alla gestione e conduzione tecnica della Società con riguardo specifico alla materia ambientale, rendendolo all'uopo responsabile a tutti gli effetti, precisando che il medesimo dovrà adempiere a tutte le disposizioni previste dalle normative in materia, intervenendo direttamente e nel modo più appropriato - se necessario anche ordinando la sospensione dell'attività - ogni qualvolta si verifichino eventi tali da non consentire di operare nell'assoluto rispetto delle normative; dovrà rappresentare ad ogni effetto la Società davanti a tutti gli enti ed organi preposti all'esercizio di funzioni di vigilanza, verifica e controllo previsti dalla normativa in materia ambientale, attenendosi a quanto eventualmente disposto da detti organi di controllo e vigilanza.

Con riguardo, altresì all'Ing. Andrea Pavan, si precisa come il medesimo sia entrato in Società in data 1° marzo 2006 con un contratto di collaborazione a progetto (c.d.

CO.CO.PRO) e, successivamente, è stato assunto con un contratto a tempo indeterminato in data 1° giugno 2008. Alla data della presente Relazione il medesimo è inquadrato come impiegato mentre non ha collaborato né collabora con studi professionali, né ha relazioni professionali o parentali, anche indirette, con gli Amministratori e Alti Dirigenti della Società. Si segnala altresì, che l'Ing. Andrea Pavan non è qualificato quale Alto Dirigente della Società, tenuto conto che i poteri a esso conferiti (come sopra descritti) sono limitati all'area ambientale e in considerazione del sopra descritto inquadramento e

(ii)

di attribuire al Consigliere Mario Peretti la qualifica e il ruolo di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 81/2008, riconoscendo allo stesso i più ampi poteri necessari ai fini dell'adozione delle misure prescritte dalla normativa sopra indicata, degli interventi necessari ed opportuni per il miglior adempimento dei compiti relativi alla tutela della sicurezza e dell'igiene del lavoro, dell'incolumità pubblica, della gestione dell'emergenza e della prevenzione incendi, nonché di ogni altra materia a lui attribuita dalla normativa di volta in volta vigente, ivi incluso il potere di delega delle funzioni secondo quanto previsto e nei limiti di cui al medesimo D. Lgs. n. 81 del 2008.

Infine, si segnala che, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2020, al dott. Alessandro Paterniani, Direttore Commerciale della Società, è stata conferita una procura, con firma singola, in materia commerciale per:

  • (a) sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società di natura commerciale, anche nei confronti di enti pubblici centrali e/o periferici (incluse le camere di commercio);

  • (b) definire e sottoscrivere, anche in forma di corrispondenza, accordi, accordi quadro e contratti commerciali aventi ad oggetto la vendita di prodotti o l'offerta degli stessi (incluse modifiche a e/o risoluzione degli stessi), fissando le condizioni di vendita (quali prezzi, sconti e termini di pagamento);

  • (c) definire e stipulare accordi di natura transattiva aventi ad oggetto controversie commerciali, il cui impegno o passività per la Società, ove previsto, sia di importo inferiore a Euro 100 mila;

  • (d) definire, sottoscrivere, trasmettere, nonché modificare e/o risolvere, contratti e ordini di acquisto di beni e/o servizi di natura commerciale, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) contratti pubblicitari, di comunicazione e di sponsorizzazione, (ii) contratti con agenti, procacciatori d'affari o altri intermediari o consulenti commerciali, fissandone i relativi compensi, e (iii) contratti aventi ad oggetto la partecipazione a fiere ed eventi promozionali di settore, il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, inferiore ad Euro 100 mila;

  • (e) sottoscrivere documenti necessari nei confronti di, o richiesta da, enti pubblici centrali e/o periferici (incluse le camere di commercio) e/o di Autorità competenti per l'esportazione dei prodotti,

il tutto in linea con le politiche della Società di tempo in tempo in essere e nel rispetto di quanto previsto dal Budget annuale e dal Business Plan della Società, di tempo in tempo in essere, nonché delle eventuali specifiche direttive dell'Amministratore Delegato e/o delConsiglio di Amministrazione e con l'obbligo di riferire periodicamente e sistematicamente all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta.

4.5

ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, non vi sono altri Amministratori esecutivi oltre l'Amministratore Delegato Massimo Neresini.

4.6

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla data della presente Relazione, la Società, il cui Consiglio di Amministrazione è composto da undici membri, ha nominato quattro Amministratori Indipendenti, nelle persone di Isabella Chiodi, Marina Salamon, Carla Trevisan e Ada Villa.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in capo ai propri attuali Amministratori Indipendenti. In esito alla verifica, gli attuali Amministratori Isabella Chiodi, Marina Salamon, Carla Trevisan e Ada Villa sono stati ritenuti in possesso dei suddetti Requisiti di Indipendenza. Il Collegio Sindacale, in conformità all'art. 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, ha provveduto a verificare, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

4.7

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Nella seduta del 26 febbraio 2021, il Consiglio di amministrazione ha istituito la figura del Lead Independent Director nominando la dott.ssa Carla Trevisan. Il Lead Independent Director svolgerà un ruolo di raccordo delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, in particolare degli indipendenti, garantendo, nel contempo, la tempestività e la completezza dei flussi informativi tra tutti questi ultimi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Coordinerà inoltre le riunioni degli amministratori indipendenti.

5

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", nell'ultima versione approvata dal Consiglio di amministrazione del 20 aprile 2020; tale procedura disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e le Società Controllate, tenendo conto della normativa legislativa, anche europea, e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha realizzato un'attività di revisione e aggiornamento delle procedure in vista della Quotazione pertanto il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 20 aprile 2020, ha deliberato di approvare:

  • - talune modifiche alla "procedura relativa agli adempimenti degli obblighi in materia di internal dealing", come modificata dal Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2019, in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation - MAR, integrato dagli artt. 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016;

  • - talune modifiche alla "procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate", come modificata dal Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2019, in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 17 MAR, nonché nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055, che regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e delle informazioni riservate, ed aggiornata in considerazione degli "Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) - Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" pubblicati dall'ESMA (European Securities and Markets Authority) e recepiti da Consob, che li ha altresì messi a disposizione sul proprio sito istituzionale, oltre che alle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017;

  • - talune modifiche alla "procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate", come modificata dal Consiglio di

    Amministrazione del 20 maggio 2019, in attuazione dell'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Si precisa che le sopra indicate Procedure (ivi inclusa la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate), come modificate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 aprile 2020, sono entrate in vigore a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

In linea con quanto previsto dalla MAR, ai componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo di controllo, e agli alti dirigenti della società, individuati secondo la procedura in materia di internal dealing ("Soggetti Rilevanti MAR"), nonché alle persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR, individuate secondo la procedura di internal dealing è fatto divieto di compiere le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio delle azioni ordinarie SICIT e degli strumenti finanziari a esse collegati identificate ai sensi della normativa in materia di internal dealing, durante i c.d. closed period della durata di 30 (trenta) giorni precedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo. Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Societàwww.sicitgroup.itnella sezione Governance/Procedure e Relazioni e a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d), TUF)

La Società ha istituito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, con durata equiparata al mandato consiliare. Le funzioni di quest'ultimo sono state integrate in data 26 febbraio 2021 provvedendo altresì alla modifica della denominazione in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, permanendo la competenza in materia di operazioni con parti correlate.

I suddetti Comitati sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 e le funzioni ai medesimi attribuite sono di seguito descritte, con riferimento alla data di chiusura dell'Esercizio.

7

COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 6 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il suddetto Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, nelle persone dell'amministratore indipendente Carla Trevisan (in qualità di Presidente), dell'amministratore indipendente Marina Salamon e dall'amministratore non esecutivo Matteo Carlotti.

L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze possedute da tutti i soggetti nominati, ossia di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, e del possesso da parte dei consiglieri Trevisan e Salamon dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;

Le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 20 aprile 2020.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 5 volte; la durata media è stata di circa 40 minuti ed erano presenti tutti i componenti.

Ai lavori del Comitato ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale o almeno un membro del Collegio Sindacale.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono affidati i seguenti compiti in materia di remunerazione:

(i) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;

  • (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori e/o dagli organi delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

  • (iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e, su indicazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

    nonché le funzioni di cui alla politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e, in particolare:

  • (iv) supportare il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;

  • (v) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica per la remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento all'Amministratore Delegato e ali altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono affidati i seguenti compiti in materia di nomine, fermo restando che, quanto alle funzioni in materia di nomine, le stesse sono divenute efficaci a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni:

  • (i) assistere il Consiglio nella autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati (a titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura autovalutativa del Consiglio e nell'esame degli esiti di detta procedura autovalutativa);

  • (ii) assistere il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso dalla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;

  • (iii) assistere il Consiglio nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;

  • (iv) assistere il Consiglio nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo;

  • (v) assistere il Consiglio nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio

di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Nel corso dell'Esercizio, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Remunerazioni e Nomine in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Informazioni di dettaglio circa la remunerazione degli amministratori esecutivi sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, cui si rimanda per quanto attiene alle informazioni su:

  • - politica generale sulla remunerazione;

  • - piani di remunerazione basati su azioni;

  • - remunerazione degli amministratori esecutivi;

  • - remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

  • - remunerazione degli amministratori non esecutivi;

  • - indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, TUF).

9

COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE

Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera p) del Regolamento di Borsa - applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR - e dal principio 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate.

Il suddetto Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, nelle persone degli amministratori indipendenti Carla Trevisan (in qualità di Presidente), Isabella Chiodi e Ada Villa.

L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze ed esperienza possedute da tutti i soggetti nominati in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi e del possesso da parte degli stessi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 20 aprile 2020.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale, fatta eccezione per una riunione.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato si è riunito 5 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza e vi hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2021 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato, di cui 2 volte anche con funzioni OPC.

Al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate sono affidati i seguenti compiti:

  • in materia di controllo interno e gestione dei rischi:

    (i) valutare, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, in presenza di un gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

    • (ii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

    • (iii) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

    • (iv) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

    • (v) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

    • (vi) riferire al Consiglio, almeno annualmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(vii)redigere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione periodica (da parte del Consiglio di Amministrazione), almeno annuale, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

  • in materia di operazioni con parti correlate, al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate sono demandate le funzioni previste dalla procedura per le operazioni con parti correlate della Società di volta in volta vigente.

Nel corso dell'Esercizio, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio 2020 e nelle riunioni del 26 febbraio 2021 e del 12 marzo 2021, il Comitato Controllo e Rischi, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice, criterio applicativo 7.C.1: a) Ha espresso il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • b) Ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;

  • c) Ha espresso parere positivo in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal auditing, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, monitorando l'attuazione del suddetto Piano di Auditing;

  • d) Ha valutato, sentito il Consiglio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale;

  • e) Ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

  • f) Ha esaminato le relazioni periodiche o specifiche, predisposte dalla funzione di internal auditing e valutato le criticità e i rilievi dalle stesse formulate;

  • g) Ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza l'efficacia e l'efficienza della funzione internal auditing;

h)Ha esaminato le relazioni periodiche predisposte dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 231/2001.

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 20 maggio 2020, ha deliberato di approvare il Memorandum relativo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, predisposto ai sensi dell'art. 2.3.4, comma 2, lettera c), del Regolamento di Borsa. In particolare, il sistema di controllo di gestione dell'Emittente è volto a consentire ai soggetti responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo SICIT e tale da consentire in modo corretto:

  • la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria consolidata, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;

  • l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del Business Plan e del Budget annuale, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti,

  • il monitoraggio dei principali "KPI" e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo SICIT.

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, oltre al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 20 aprile 2020, ha nominato, con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, Massimo Neresini in qualità di amministratore incaricato del sistema dicontrollo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina (l' "Amministratore Incaricato"). Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di Massimo Neresini per tale incarico sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, ai sensi del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avrà il compito di: a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché tale Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

10.2

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Internal Audit, ha conferito alla società Key Advisory S.r.l., subordinatamente alla Quotazione e a far data dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, la funzione Internal Audit dell'Emittente, individuando il dott. Massimiliano Rigo, partner di Key Advisory S.r.l. quale responsabile di tale funzione, attribuendo a tale società le funzioni previste dal richiamato art. 7 del Codice di Autodisciplina. In conformità al medesimo art. 7 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato della Società, Massimo Neresini, in considerazione della sua nomina, subordinatamente alla Quotazione e a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, quale Amministratore Incaricato, ha proposto il conferimento della funzione di Internal Audit alla società Key Advisory S.r.l., previo parere favorevole di tutti i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, espresso in pari data.

10.3

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 20 maggio 2019 l'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231/2001 s.m.i. (il "Decreto 231"), che è stato, da ultimo, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020.

Alla data della presente Relazione, il Modello è stato adottato anche da parte di SICIT Chemitech S.p.A., società controllata al 100% da parte dell'Emittente.

L'Organismo di Vigilanza monocratico dell'Emittente attualmente in carica è stato da ultimo nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 20 aprile 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall'Avv. Enrico De Negri. L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto 231.

Con riguardo all'Organismo di Vigilanza, si segnala che l'avv. Enrico De Negri è iscritto all'Ordine degli Avvocati di Vicenza e si occupa di problematiche in materia di igiene e sicurezza sul lavoro, nonché ambientale, sia in sede giudiziale, sia stragiudiziale. È componente di Organismi di Vigilanza, sia monocratici, sia collegiali, di diverse società. L'avv. De Negri non fa parte di alcuno studio associato o di associazioni tra avvocati, svolgendo la professione in proprio. Nel periodo di riferimento e fino alla data della presente Relazione, oltre alla sopra richiamata carica di Organismo di Vigilanza di SICIT 2000, non ha avuto altri rapporti né con l'Emittente, né con società del Gruppo, né con IH, né con le società parte della Business Combination (i.e., SprintItaly e SICIT 2000). Nel periodo di riferimento e fino alla data della presente Relazione l'avv. De Negri ha, inoltre, rivestito e riveste il ruolo di legale di fiducia del Consigliere Rino Mastrotto.

Con riferimento all'adozione del Modello da parte delle controllate estere, si segnala che la Società, (i) con riguardo a SICIT Shanghai, ha valutato non necessaria l'adozione del medesimo, data la natura delle dimensioni di tale controllata, nonché le attività da essa svolte, e (ii) con riguardo a SICIT USA, valuterà nel corso dei prossimi 12 mesi l'esigenza di adottare analoghi modelli organizzativi.

10.4

SOCIETÀ DI REVISIONE

A seguito della Quotazione, la Società ha acquisito la qualifica di "Ente di Interesse Pubblico" (EIP) ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 39/2010, con conseguente applicazione della relativa disciplina che prevede, inter alia, che la durata dell'incarico di revisione sia pari a nove esercizi. In considerazione della Quotazione, l'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente, in data 20 aprile 2020, ha conferito a KPMG S.p.A. un nuovo incarico di revisione legale dei conti, ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. n. 39/2010, per gli esercizi 2020-2028 in relazione al bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente, nonché ai fini della revisione contabile limitata della situazione contabile semestrale per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2020 al 30 giugno 2028.

10.5

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2020 ha nominato, con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il Chief Financial Officer della Società, dott. Giampaolo Simionati quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto come il dott. Simionati fosse il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 21.2 dello Statuto, ai sensi del quale il dirigente preposto deve avere maturato esperienza in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; {ili) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iu) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Fino alla data della Quotazione la Società ha applicato la procedura per le operazioni con parti correlate da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 20 maggio 2019, previo parere di tutti gli amministratori indipendenti in carica a tale data (la "Procedura

OPC AIM").

In data 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione della Quotazione, ha deliberato di adottare una nuova procedura per le Operazioni con Parti Correlate al fine di adeguarla alle disposizioni applicabili alle società con strumenti finanziari quotati sul MTA, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate nominato in pari data (la "Nuova Procedura OPC"). La Nuova Procedura OPC, entrata in vigore a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, fissa le regole che disciplinano lemodalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento. Inoltre, si segnala che la Società, in quanto (i) società di minori dimensioni, nonché (ii) società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

La Nuova Procedura OPC definisce come operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" quelle in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC. Ai sensi della Nuova Procedura OPC, si considerano operazioni di "importo esiguo" le Operazioni con Parti Correlate, siano esse persone fisiche o persone giuridiche, il cui valore non superi l'importo di Euro 250.000 (qualora la controparte sia una persona giuridica) o di Euro 100.000 (qualora la controparte sia una persona fisica). Si considerano infine operazioni con parti correlate "ordinarie" e "concluse a condizioni di mercato" o "standard" le operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo (art. 3, comma 1, lettera e), del Regolamento OPC).

In conformità al Regolamento OPC, la procedura prevede che l'approvazione di un'operazione con parti correlate sia di competenza del Consiglio di Amministrazione e avvenga con il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate, composto da amministratori indipendenti che, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati. In relazione alle operazioni di "minore rilevanza" il parere richiesto al Comitato Parti Correlate non è vincolante

Fermo restando i casi di esclusione di cui all'art. 13, commi 1 e 4, del Regolamento OPC, le regole previste dalla procedura non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione:

  • (i) alle deliberazioni assembleari diverse da quelle indicate all'art. 13, comma 1, del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b);

  • (ii) alle operazioni di "importo esiguo";

  • (iii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;

  • (iv) alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato

    • o standard;

  • (v) alle operazioni con o tra Controllate e alle operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come "significativi"

La Nuova Procedura OPC prevede che le delibere sulla procedura stessa e le relative modifiche siano sempre di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, ma atal fine è richiesto il previo parere favorevole di un Comitato composto da almeno 3 amministratori indipendenti della Società.

12 NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che, in conformità alla disciplina vigente, durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di Azioni Ordinarie rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 22.2 dello Statuto.

Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato all'articolo 23.1 dello Statuto, ciascuna lista che contenga - considerando entrambe le sezioni presenti - un numero di candidati pari

  • o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite unmezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi dell'articolo 23.1 dello Statuto è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Nuovo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

  • a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;

  • b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiorepartecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra esposte, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto di seguito previsto.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta ilrispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere, nonché la disciplina concernente il voto di lista previste per le società quotate e che sono previste dallo Statuto all'art. 23, saranno applicabili all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Peraltro, si segnala che la Società si è già adeguata volontariamente alla disciplina in materia di equilibrio tra generi avendo, infatti, già alla data della presente Relazione, 1/3 dei Sindaci Effettivi appartenenti al genere meno rappresentato, a fronte della normativa applicabile alla data della presente Relazione che, per il primo rinnovo successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni, richiede che 1/5 dei sindaci appartenga al genere meno rappresentato e, successivamente, i 2/5. In ogni caso, i 6 mandati, per i quali, ai sensi di legge, deve sussistere l'equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, saranno quelli successivi al primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160/2019 {i.e. 1° gennaio 2020), la quale ha apportato modifiche, inter alia, all'art. 148, comma 1-bis, TUF.

13 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, CO. 2, LETT.D) E D-BIS), TUF)

Alla data di inizio dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale nominato in data 01/03/2019, conscadenza all'approvazione del bilancio al 31.12.2019, era composto dal rag. Giuseppe Pirola, dalla dott.ssa Elena Fornara e dal dott. Benedetto Tonato.

In considerazione dell'avvio del processo di quotazione, sulla base del Patto parasociale tra IH e PromoSprint, in data 20 aprile 2020 il Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato nelle persone di:

  • Paolo Ludovici (con funzione di Presidente del Collegio Sindacale della Società), Manfredo Turchetti (Sindaco Effettivo) ed Elena Fornara (Sindaco Effettivo); Michele Aprile (Sindaco Supplente), e Sergio Zamberlan (Sindaco Supplente).

In data 24 novembre 2020, con efficacia dal 1 gennaio 2021, hanno rassegnato le proprie dimissioni il dott. Paolo Ludovici dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società e il dott. Michele Aprile dalla carica di Sindaco supplente della Società; il dott. Manfredo Turchetti è subentrato nella carica di Presidente del Collegio Sindacale e il sindaco supplente dott. Sergio Zamberlan è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, il tutto fino alla prossima assemblea della Società, che darà corso alle nomine di legge.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in Chiampo (VI), Via Arzignano, n. 80.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Nome e cognome

Carica

Luogo e data

di nascita

Manfredo Turchetti

Presidente del Collegio Sindacale

Mantova, 21 gennaio 1956

Busto Arsizio (VA), 31 maggio 1974

Elena Fornara

Sindaco effettivo

Sergio Zamberlan

Sindaco effettivo

Thiene (VI), 27 settembre 1964

Busto Arsizio (VA), 31 maggio

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi. Tale requisito è stato verificato sia in occasione della nomina del Collegio Sindacale medesimo, sia in occasione della redazione del prospetto informativo per la Quotazione.

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del CollegioSindacale. Vengono riportati in allegato alla presente Relazione i curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale e gli incarichi dagli stessi ricoperti.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha in essere alla data della presente Relazione e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente.

Nell'Esercizio 2020 si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 90 minuti. La partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale è segnalata nella Tabella 3 in appendice.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 1 volta e sono complessivamente previste durante il presente esercizio almeno n. 5 riunioni. Il Collegio Sindacale dell'Emittente opera in contatto con il Collegio Sindacale della società controllata, con il quale sussiste un costante scambio di informazioni.

Si segnala, infine, che nel procedimento volto alla Quotazione, i membri del Collegio Sindacale hanno partecipato, insieme ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ad alti dirigenti dell'Emittente di volta in volta in carica, ad iniziative, quali riunioni con consulenti, corsi interni di formazione, road show, finalizzate ad accrescere la loro conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, la Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In data 20 Aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'incarico di Investor Relator al Consigliere Matteo Carlotti, nominato a seguito della Fusione quale soggetto incaricato di gestire i rapporti con gli investitori e il mercato.

Un'apposita sezione del sito internet della Societàwww.sicitgroup.comè dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor Relations"

I riferimenti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono: E-mail:investor.relations@sicitgroup.com

15 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, CO. 2, LET. C), TUF)

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato neitermini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, c.c.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, allo Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal Nuovo Statuto, dalla legge e dai regolamenti, pro tempore vigenti.

16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nella seduta del 26 febbraio 2021, il Consiglio di amministrazione ha istituito la figura del Lead Independent Director nominando la dott.ssa Carla Trevisan. Il Lead Independent Director svolgerà un ruolo di raccordo delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, in particolare degli indipendenti, garantendo, nel contempo, la tempestività e la completezza dei flussi informativi tra tutti questi ultimi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Coordinerà inoltre le riunioni degli amministratori indipendenti.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare le funzioni del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate prevedendo che lo stesso possa svolgere funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Il predetto Comitato, che, mantenendo le funzioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, è stato rinominato in "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", ha assunto le seguenti ulteriori funzioni:

  • a) esaminare e valutare le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder in un orizzonte di lungo termine, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità;

  • b) esaminare la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità e i contenuti di quest'ultimo rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

18 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Comitati.

In particolare, è stato interessato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazioni che, rispettivamente, hanno tenuto conto delle predette raccomandazioni, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2021, e nella riunione del 9 marzo 2021, soffermandosi ampiamente sulle raccomandazioni e sugli inviti ivi contenuti.

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La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2021.

Chiampo (VI), 12 marzo 2021

SICIT Group S.p.A.

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Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società da cui, a giudizio dell'Emittente, emerge che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono dotati di adeguata competenza e professionalità e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, che gli stessi, in virtù delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Giuseppe Valter Peretti. Dopo essersi diplomato presso il Liceo classico "Pigafetta" di Vicenza, si è laureato nel 1977 con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona. Nel medesimo anno, il Dott. Peretti inizia a collaborare con l'azienda di famiglia ed è attualmente a capo del "Gruppo Peretti" (Conceria Cristina S.p.A.) attivo nel settore conciario e della società "Euroventilatori S.p.A.", attiva nel settore metalmeccanico. Inoltre, egli riveste la carica di consigliere di amministrazione di varie società attive nei settori chimico, finanziario e immobiliare. In aggiunta a quanto precede, il Dott. Peretti ha ricoperto dal 1992 al 1997 e, successivamente, dal 2010 al 2014 la carica di Presidente della Sezione concia dell'Associazione Industriali di Vicenza; ne è stato Vice-Presidente tra il 1997 e il 2001 ed è attualmente membro del Consiglio Direttivo di tale associazione. È attualmente Vice-Presidente dell'UNIC.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Giuseppe Valter Peretti

Lineapelle S.r.l.

Consigliere

In carica

Daper S.s.

Socio Amministratore

In carica

C.C.A. S.r.l.

Amministratore Unico

In carica

Stel-fin S.r.l.

Amministratore Unico

In carica

Montalcino Verde S.a.s.

Socio Accomandatario

In carica

Società Agricola Ridolfi Srl

Presidente Consiglio Amministrazione

Consigliere

In carica

Immobiliare Montebello S.r.l.

Consigliere

In carica

Intesa Holding S.p.A.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione - Consigliere

In carica

Gruppo Peretti S.p.A.

Presidente Consiglio Amministrazione Consigliere - Amministratore Delegato

In carica

Conceria Cristina S.p.A.

Presidente Consiglio Amministrazione Consigliere - Amministratore Delegato

In carica

Euroventilatori International Srl

Presidente del Consiglio Amministrazione - Amministratore

Delegato - Consigliere

In carica

S.P. S.s.

Socio

In carica

EL.P. S.s.

Socio

In carica

D.P. societa semplice

Socio

In carica

Pienne S.a.s.

Socio Accomandatario

In carica

G.P. S.r.l.

Amministratore Unico

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Presidente Consiglio Amministrazione

Membro Comitato Esecutivo

In carica

Massimo Neresini. Dopo aver conseguito nel 1981 con la votazione di 110/110 la laurea in ingegneria chimica presso l'Università degli Studi di Padova, si abilitò alla professione di Ingegnere con iscrizione all'albo degli ingegneri ed architetti di Vicenza con n. 1148. Dopo aver esercitato per alcuni mesi la propria attività di libero professionista, l'ing. Neresini avviò, nel febbraio del 1982, la propria carriera di Ingegnere Chimico di processo presso la società "SNIA VISCOSA S.p.A.", nello stabilimento di Varedo (Direzione progettazione impianti). Nello stesso anno fu inoltre assunto dalla società "SNAMPROGETTI SPA" di San Donato Milanese per occuparsi della progettazione del processo di impianti per la distillazione di gas di pozzo. Successivamente, nel 1983, l'ing. Neresini fu assunto dalla società "RIMAR ENGINEERING SPA" per occuparsi della progettazione dei nuovi impianti nel settore delle clorurazioni, fluorurazioni, perfluorurazioni e nitrazioni di composti organici per poi spostarsi, nel 1985, alle dipendenze della società "F.I.S. SPA" (Fabbrica Italiana Sintetici) con la qualifica di Ingegnere di Processo e Responsabile della Progettazione dei Nuovi Impianti presso lo stabilimento di Alte Ceccato (VI) e, nel dicembre del 1987, presso la società CIBA GEIGY S.p.A., unità Chimosa di Pontecchio Marconi (BO) come Responsabile dell'ufficio Progettazione. Successivamente, nell'ottobre del 1988, l'ing. Neresini fu assunto come Direttore Tecnico presso SICIT per occuparsi, in particolare, della realizzazione del nuovo stabilimento produttivo di Arzignano (VI) e della ristrutturazione ed ampliamento dello stabilimento di Chiampo (VI). All'interno di SICIT, a partire dal 2003, egli rivestì la carica di Amministratore Delegato e, nel 2010, fu nominato Direttore Generale. In particolare, l'ing. Neresini si occupa della definizione delle strategie industriali e produttive, organizzando l'attività di SICIT, per la parte della produzione di idrolizzati proteici, e di SICIT Chemitech S.p.A. per le attività di ricerca e sviluppo, controllo qualità ed ingegneria. In aggiunta a quanto precede, nel 2013 l'ing. Neresini fu nominato consigliere di amministrazione di Mantis Agropy S.A. (Paraguay), società acquistata e controllata da SICIT Chemitech S.p.A. per lo sviluppo di attività nel settore dell'agricoltura e per la ricerca e sviluppo di prodotti di origine vegetale. Infine, nel 2015, egli fu nominato Amministratore Unico di Edynea S.r.l., società costituita e controllata da IH per svolgere attività di ricerca e sviluppo di prodotti nutraceutici di origine naturale e per la loro commercializzazione. Egli collabora altresì per le attività di ricerca e sviluppo con numerose Università ed Enti di Ricerca. Ricopre la carica di Amministratore Delegato di SICIT Group SpA dal 2019.

Nome e cognome

Società

Carica nella societa o partecipazione detenuta

Status

Massimo Costantino Neresini

Edynea S.r.l.

Liquidatore

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Amministratore Delegato - Membro

Comitato Esecutivo

In carica

Rino Mastrotto. Dopo aver conseguito la licenza media, ha frequentato fino al 1963 la Scuola serale di avviamento per l'inserimento al lavoro di Arzignano (VI). Dal 1960 al 1964 egli ha prestato la propria attività di operaio nell'impresa familiare denominata "Conceria Fratelli Mastrotto S.p.A.", assumendo a partire dal 1964 la responsabilità degli acquisti della materia prima necessaria allo svolgimento dell'attività d'impresa. Nel 1969 il Sig. Mastrotto assume la piena responsabilità anche dell'attività esercitata presso la nuova conceria per la lavorazione delle pelli di vitello denominata "Conceria BASMAR S.p.A." che suo padre aveva costituito a Trissino (VI). A partire dal 1977 il Sig. Mastrotto partecipa attivamente nella realizzazione di una serie di acquisizioni (spesso accompagnate da interventi di risanamento) di altre imprese esercenti attività conciaria, quali la "Conceria DUMA S.p.A." di Arzignano (VI) e la "Conceria Galassia" con sede a Tezze di Arzignano (VI), a cui seguirono dal 1985 al 1989 ulteriori acquisizioni aziendali che contribuirono a far sì che il "Rino Mastrotto Group" diventasse uno dei gruppi conciari di maggior rilievo a livello mondiale. Dal 1990 al 1999 il sig. Mastrotto assume la presidenza di SICIT. Dal dicembre 1994 al giugno 2003 il Sig. Mastrotto è stato consigliere di amministrazione di "Acque del Chiampo S.p.A.", il consorzio di fognatura industriale e civile dei Comuni di Arzignano, Chiampo e Montorso. Dal 1992 al 1998 il Sig. Mastrotto è stato consigliere dell'UNIC (Unione Nazionale Industria Conciaria di Milano), diventandone nel 1999 Vice Presidente, poi Vice Presidente Vicario e quindi Presidente nel 2011, contribuendo allo sviluppo di programmi di formazione e di ricerca. Dal 1992 il Sig. Mastrotto è altresì consigliere del CFP (Centro Formazione Professionale) di Trissino (VI), istituto scolastico ad indirizzo professionale. Nel dicembre 1997, il Sig. Mastrotto raggiunse con i brasiliani fratelli Bertin, attivi nel settore della macellazione e nella distribuzione della carne, un accordo per la costruzione di una conceria in Brasile, Stato del Cearà. La Join-Venture con i fratelli Bertin viene denominata "BERMAS Ltda" e Rino Mastrotto ne assume la Vice Presidenza del Consiglio di Amministrazione (attualmente Amministratore Unico). Nel 2007, a seguito di una ristrutturazione interna, l'attività della BERMAS Ltda viene scissa in due società e Rino Mastrotto diventa amministratore unico della scissa Bermas Maracanau Ltda. Nel 1999 il Sig. Mastrotto decise di costituire nel Sud d'Italia una nuova società per la rifinizione di pelli destinate al settore del mobile imbottito, denominata "CALBE SUD S.p.A." (successivamente ridenominata "APELLE S.p.A.", della quale ne assunse la presidenza del Consiglio di Amministrazione). Nel 2005, il Sig. Mastrotto costituì la società commerciale "VIENTOS S.A." con sede in Paraguay. Nel 2010 il Sig. Mastrotto acquisì una nuova struttura produttiva in Svezia rilevando importanti asset della società "Elmo Leather AB" in procedura concorsuale, successivamente ridenominata "Elmo Sweden AB", acquistando tali asset dal trustee della procedura concorsuale. Infine, dal giugno 2012 al giugno 2014 il Sig. Mastrotto ha ricoperto l'incarico di Presidente di COTANCE (Confederazione delle Associazioni dei Conciatori europee) e dal marzo 2014 al marzo 2016 è stato Presidente di ICT

(International Council of Tanners).

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenutaStatus

Rino Mastrotto

Lineapelle S.r.l.

Consigliere

In carica

United Srl

Amministratore Unico

In carica

Intesa Holding S.p.A.

Consigliere - Presidente Consiglio di Amministrazione

In carica

Mipel Srl

Amministratore Unico

In carica

Rialba Srl

Amministratore Unico

In carica

L.R. Vicenza Virtus S.p.A.

Consigliere

In carica

Mastrotto F.lli Santo, Bruno, Angelo, Rino,

Mario

Socio

In carica

Rino Mastrotto Group S.p.A.

Presidente Consiglio di Amministrazione - Consigliere -

Amministratore Delegato

In carica

RM Holding Srl

Amministratore Unico

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere - Presidente Comitato

Esecutivo

In carica

Bollerino Srl S.A.

Presidente Consiglio di

Amministrazione Consigliere - Socio Unico

In carica

Carla Trevisan. Dopo aver conseguito la laurea in medicina e chirurgia presso l'Università di Padova e i Diplomi di Specializzazione in Foniatria e in Igiene e Medicina Preventiva presso la medesima Università, si è iscritta all'Albo Professionale dei Medici Chirurghi della Provincia di Vicenza e ha ottenuto il titolo di Auditor di SGQ nel Settore Sanitario e di Valutatore per l'Accreditamento Istituzionale delle Strutture Sanitarie,

Socio-Sanitarie e Sociali della Regione Veneto. La dott.ssa Trevisan ha altresì frequentato un corso di formazione "head of the board" presso la Fondazione CUOA e un corso di perfezionamento in Gestione e Organizzazione in Sanità C.OR.GE.SAN della Scuola di Direzione Aziendale presso la SDA dell'Università "Bocconi" di Milano. Ha frequentato l'Istituto di Clinica Medica, diretta dal prof. Ruol, e la Clinica Dermosifilopatica, diretta dal prof. Rabito. Ha altresì frequentato dal giugno 1995 al dicembre 1996 la Divisione di Medicina Interna dell'O.C. di Arzignano e ha collaborato, nello stesso periodo, con i Medici di Base della Provincia di Vicenza.

Dal giugno 1996 al dicembre 1999 ha prestato attività di consulenza dello IEO (Istituto Europeo di Oncologia di Milano) come responsabile del progetto di attività ambulatoriale e di gestione di pazienti oncologici nel Triveneto, nel pre e postoperatorio. Dal 1997 al dicembre 1999 ha ricoperto la posizione di Coordinatore sanitario presso "CMSR Veneto Medica S.r.l." ad Altavilla Vicentina (VI). Dal 2000 al 2016 ha ricoperto l'incarico di amministratore Unico presso Sanimedica S.r.l. ad Altavilla Vicentina (VI). Dal 2001 al 2016 ha ricoperto l'incarico di amministratore unico presso Sanimedica S.r.l. - Divisione Fisiomed a Vicenza. Dal 2005 al 2016 ha ricoperto l'incarico di amministratore unico e Direttore Sanitario presso Centro Medico Palladio S.r.l. a Vicenza. Dal 2000 al 2019 ha ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Sanitario presso CSMR Veneto Medica S.r.l. ad Altavilla Vicentina (VI). Dal 2000 (e dal 2007 per la relativa Divisione Fisiomed) ha ricoperto il ruolo di Direttore Sanitario presso Sanimedica S.r.l. a Vicenza. Dal settembre 2014 al novembre 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale presso Casa di Cura Villa Berica S.p.A. a Vicenza e dall'aprile 2019 a novembre 2019 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato presso la stessa società. Dal 20 maggio 2019 a oggi è Amministratore Indipendente dell'Emittente, ricoprendo altresì, dalla stessa data il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione dell'Emittente. Dal 16 febbraio 2020 a oggi è componente del Comitato Scientifico di Blu Sky Natural Resource Ltd a Londra (Inghilterra). Dal 2 marzo 2020 a oggi è Senior Advisor di Pharma Tech Holding S.A. a Lugano (Svizzera). Dal 9 marzo 2020 a oggi è Amministratore Unico di Love & Gratitude S.r.l. ad Arzignano (VI). In aggiunta, dal 2015 è componente del Gruppo Tematico Sanità Confindustria Nazionale di Roma ed è stata Consigliere della Sezione Industrie e Servizi Vari dell'Associazione Industriali della Provincia di Vicenza. Nel 2018 è stata rieletta come rappresentante in Consiglio Generale Confindustria Vicenza. Dal 2005 al 2010 è stata Presidente del Comparto Sanità di Confindustria Veneto e, dal 2005 al 2015, membro del Comitato Tecnico Sanità di Confindustria Nazionale. Nel novembre del 2003 ha costituito con altri professionisti un'associazione no profit Athos Onlus della quale è Presidente. È stata infine componente del consiglio di amministrazione del Centro Residenziale Anziani Scalabrin di Arzignano (VI) e dall'ottobre del 2010 è membro del consiglio di amministrazione Rsa Novello Onlus di Vicenza.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Carla Trevisan

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere

In carica

L&G S.r.l.

Amministratore Unico - Socio Unico

In carica

BLU SKY ANGEL LAB SRL

Presidente Consiglio Amministrazione

Consigliere

In carica

RSA NOVELLO ONLUS

VICENZA

Amministratore

In carica

Matteo Carlotti. Dopo aver conseguito la laurea con lode in Economia Aziendale presso l'Università "Ca' Foscari" di Venezia ha cominciato la sua carriera nei primi anni novanta al Mediocredito delle Venezie. Dal 1992 al 1997, Matteo Carlotti ha lavorato come investment manager di Chase Capital Partners Italia dove è stato coinvolto in diversi investimenti di private equity, tra i quali: Imbac, Omim, Tecnologistica e Trader. Inoltre, è stato project manager responsabile del coinvolgimento di Chase Gemina Italia nel programma di privatizzazione in Polonia. Nel 1997, Matteo Carlotti inizia a lavorare presso Argos Soditic Italia S.p.A. dove è stato responsabile del fund raising (Euroknights IV and V) e degli investimenti in Italia (start-up, BIMBO, pre- IPO e Buy&Build) assumendo il ruolo di partner, membro del comitato di investimenti Pan-Europeo e presidente di Argos Soditic Italia S.p.A. Dal 1997 al 2009, Matteo Carlotti ha ricoperto, inoltre, la carica di consigliere di amministrazione non esecutivo in tutte le società partecipate dai fondi AS. Dal 2009 al 2017, Matteo Carlotti ha operato come professionista indipendente di private equity, assumendo la posizione di Presidente non operativo in alcune società industriali, quali: Bracchi S.r.l., Zetagi S.r.l., Primat S.p.A. e Isem S.r.l. Nel giugno del 2011, Matteo Carlotti è stato co-fondatore e amministratore esecutivo della società Made in Italy 1 S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia. Nel febbraio del 2012 ha avuto efficacia l'operazione rilevante a seguito della quale Made in Italy 1 S.p.A. ha incorporato mediante fusione la società operativa Sesa S.p.A., leader italiano nella distribuzione a valore di IT per le PMI; che successivamente è stata quotata al MTA e, attualmente, allo STAR. Nell'ottobre del 2013, Matteo Carlotti è stato co-fondatore e presidente esecutivo della società GreenItaly 1 S.p.A., la prima SPAC "tematica" di diritto italiano con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia, specializzata nella c.d. green economy. Nel dicembre del 2015 ha avuto efficacia l'operazione rilevante a seguito della quale GreenItaly 1 S.p.A. ha incorporato mediante fusione la società operativa Prima Vera S.p.A., leader italiano nell'erogazione di servizi di energy saving alle aziende energivore. Nella società risultante dalla fusione, ridenominata Zephyro S.p.A, Matteo Carlotti ha assunto la carica di amministratore fino al luglio 2018. Matteo Carlotti è stato inoltre dal 2003 al 2009 membro del consiglio direttivo di A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity) e dal 2005 al 2009 rappresentante italiano nel consiglio di amministrazione di E.V.C.A. (Associazione Europea del Private Equity). Matteo Carlotti ha insegnato private equity alla Business School del Politecnico di Milano e ai corsi AIAF, AIFI ed EVCA. Ha anche pubblicato diversi contributi in materia, incluso un noto manuale (Tecniche di Private Equity) edito da Egea-Bocconi.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Matteo Carlotti

MVR S.r.l.

Consigliere

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere - Membro Comitato

Esecutivo

In carica

Raymond Totah. Ha conseguito nel 1978 la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è abilitato alla professione di dottore Commercialista. Egli è inoltre iscritto al Registro dei Revisori Contabili con Decreto Ministeriale del 22 aprile 1995. È socio fondatore e, dal 1991 al 2005, ha ricoperto il ruolo di membro del comitato di investimento di Argos Soditic (ora Argos Wityu). Dal 1986 ha ricoperto diverse cariche all'interno del gruppo Fineurop: egli è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fineurop Investment Opportunities S.p.A., di Petalo Uno S.r.l. e Petalo Due S.r.l., Amministratore Delegato di Fineurop S.p.A., nonché membro del consiglio di amministrazione di Fineurop Soditic S.p.A. È inoltre Amministratore Unico di Promosprint Holding Srl e di Sprintitaly Holding Srl.

Nome e Cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenutaStatus

Raymond Totah

Fineurop S.p.A.

Consigliere

In carica

Fineurop Soditic S.p.A.

Consigliere

In carica

Fineurop Investment Opportunities

S.p.A.

Presidente del consiglio di amministrazione - Consigliere

In carica

Petalo Uno S.r.l.

Presidente del consiglio di amministrazione - Consigliere

In carica

Petalo Due S.r.l.

Presidente del consiglio di amministrazione - Consigliere

In carica

PromoSprint Holding S.r.l.

Amministratore Unico

In carica

Sprintltaly Holding S.r.l.

Amministratore Unico

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere - Membro Comitato

Esecutivo

In carica

Isabella Chiodi. Dopo aver conseguito una laurea in Fisica Nucleare presso l'Università di Padova, ha iniziato la sua carriera professionale nel novembre del 1981, entrando in IBM in qualità di " IT system engineer ", con la responsabilità di sviluppare ed attivare soluzioni innovative per il settore finanziario. La dott.ssa Chiodi ha, in parallelo, completato la propria formazione professionale con un MBA presso la "Open University Business School" di Londra. La dott.ssa Chiodi ha successivamente occupato in IBM una lunga serie di rilevanti posizioni manageriali internazionali, quali Direttore Vendite per il settore Bancario e Assicurativo per il Sud Europa, Direttore Sviluppo Applicativo Sud Europa, Amministratore Delegato della Joint Venture IBM- FIAT Global Value, Direttore Strategic Outsourcing Services Sud Europa. Isabella

Chiodi ha infine concluso la propria carriera in IBM Europa con l'incarico di Vice Presidente Vendite per l'Unione Europea, posizione che ha ricoperto dal 2011 al marzo 2017. In particolare, ricoprendo questo ruolo la dott.ssa Chiodi ha assunto la responsabilità di business e di relazione con gli Istituti Centrali Europei, del coordinamento dei progetti IT pan-Europei innescati da iniziative UE nei diversi settori di mercato. In tale periodo, è stata inoltre membro dell'Intelligent Transport System's Advisory Board del Direttorato Mobilità & Trasporti della Commissione Europea. In aggiunta, la dott.ssa Chiodi si è interessata delle micro-imprese e delle start-up, esercitando un ruolo attivo nel fornire supporto finanziario e manageriale in relazione a progetti imprenditoriali, sia come socio del network di imprenditori e managers veneti di "Venetwork" sia individualmente. Isabella Chiodi è stata inoltre membro attivo di Confindustria Veneto, con delega regionale all'Innovazione e rapporti con gli Istituti di Ricerca dal 2014 al 2017 e consigliere di amministrazione di Veneto Nanotecnologie fino al 2016. Siede attualmente nel Consiglio Generale della Camera di Commercio di Padova quale Consigliere Indipendente. In campo sociale, Isabella Chiodi si è sempre occupata delle tematiche di genere e di "equal opportunities". In particolare, è stata membro dell'IBM Women Advisory Board e membro onorario di Professional Women Association Italia ed è past-President di AIDDA N/E, associazione italiana affiliata di Femmes d'Enterprises Mondiales.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Isabella Bianca Chiodi

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere

In carica

Marina Salamon. Dopo aver studiato negli anni del liceo in Francia e in Gran Bretagna, consegue la laurea in storia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, specializzandosi in storia economica e sociale. Successivamente, la dott.ssa Salamon avvia la propria carriera di imprenditrice fondando nel 1982, a soli 24 anni, Altana S.p.A., società attiva nel settore dell'abbigliamento per bambini, segmento luxury fashion. Dal 1985 al 2001, la dott.ssa Salamon fu azionista di Replay Jeans (Fashion Box S.p.A.) e nel 1991 acquisì altresì il controllo di Doxa S.p.A., la prima società italiana di ricerche di mercato. Nel 2014 Marina Salamon diventa azionista di maggioranza della società Save The Duck S.p.A., primo produttore di piumini animal free. La dott.ssa Salamon è anche consigliere di Morellato S.p.A.. Per oltre un decennio è stata infine consigliere nazionale del WWF. Marina Salomon nel 1992 ha vinto il Premio Bellisario, a cui sono seguiti diversi altri riconoscimenti legati alla sua attività imprenditoriale. Infine, sul piano dell'impegno politico e sociale, la dott.ssa Salamon ha in passato fatto parte della giunta comunale di Venezia negli anni 1993-95, al fianco del sindaco Massimo Cacciari e sostiene da sempre diverse associazioni benefiche, dedicando parte del suo tempo al settore no-profit. In particolare, nel 2012 fondò Web Of Life, che racchiude i principali progetti di charity dalla stessa sostenuti.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Marina Salamon

Connexia Società Benefit Srl

Consigliere - Presidente Consiglio di

Amministrazione

In carica

Morellato S.p.A.

Consigliere

In carica

Alchimia S.p.A.

Consigliere - Presidente Consiglio di

Amministrazione

In carica

Altana Società Benefit Srl

Consigliere - Presidente Consiglio di

Amministrazione

In carica

Alchimia Energy 1 Srl

Amministratore Unico

In carica

Alchimia Energy 2 Srl

Amministratore Unico

In carica

Alchimia Energy 4 Srl

Amministratore Unico

In carica

Alchimia Energy 5 Srl

Amministratore Unico

In carica

Alchimia Energy 6 Srl

Amministratore Unico

In carica

Alchimia Energy 7 Srl

Amministratore Unico

In carica

Web of Life Trustee Srl

Presidente Consiglio di Amministrazione - Consigliere - Socio

Unico

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere

In carica

In Job S.p.A.

Consigliere

In carica

Ada Ester Giovanna Villa. Assiste clienti italiani e stranieri in operazioni straordinarie, sia nazionali che cross-border, occupandosi prevalentemente di M&A, private equity, accordi di joint venture, accordi di investimento, patti parasociali, assistenza generale in materia di compliance e corporate governance, costituzione di società e di sedi di società estere. Ha inoltre maturato esperienza nell'ambito della contrattualistica commerciale, sia nazionale che internazionale. Ha maturato le proprie competenze in prestigiosi studi legali a Milano e a New York dove ha altresì fornito consulenza nell'ambito di operazioni sui mercati dei capitali (IPO, OPA), nonché in relazione a tematiche di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha altresì avuto occasione di assistere in qualità di consulente esterno un importante gruppo italiano, attivo nella gestione di reti autostradali e nei settori della costruzione di grandi opere infrastrutturali, trasporti, logistica, tecnologia e nautica, al fine di guidarne il processo di internazionalizzazione con particolare riguardo ai rapporti contrattuali, alle gare d'appalto e al coordinamento dei consulenti esterni per la gestione del contenzioso sia in Italia sia all'estero. Nell'anno 2010 ha conseguito un LL.M. with honors in Corporate Finance and IP Law presso la Fordham University School of Law di New York. Dall'anno 2006 è abilitata all'esercizio della professione forense presso l'Ordine di Milano. Si è laureata in giurisprudenza a pieni voti presso l'Università degli Studi di Milano nell'anno 2002 con una tesi in Diritto Commerciale dal titolo "La quotazione delle società internet", relatore Prof. P.G. Jaeger. Nel 1999 ha ottenuto una borsa di studio Socrates/Erasmus EU per un semestre alla Universidad de Navarra di Pamplona. È madrelingua italiana e parla fluentemente inglese e spagnolo.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

StatusAda Ester Giovanna Villa

SICIT GROUP S.p.A.

GRUPPO ZURICH INSURANCEConsigliere Presidente dell'Organismo di vigilanza

In caricaIn carica

Paolo Danda. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 1978. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Vicenza, nel Registro dei Revisori Legali, all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale di Vicenza. Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti per la giurisdizione del Tribunale di Vicenza nel periodo 1991 - 2000, avendo ricoperto la carica di Consigliere Segretario. Esercita la professione di Dottore Commercialista in via esclusiva. Dal 2002 è stato associato di Adacta Studio Associato di Vicenza, fino al novembre del 2019. Dal novembre del 2019 è socio fondatore e associato di Endevo Advisory Firm s.t.p.p.a.. Nell'ambito di Adacta si è occupato, e nell'ambito di Endevo Advisory Firm s.t.p.p.a. si occupa, in particolare, di materie afferenti le problematiche giuridiche e contabili connesse al bilancio ed il diritto societario. Componente, sin dalla costituzione (1985), della "Commissione di studio per i Principi Contabili ed il bilancio d'esercizio" istituita dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Vicenza: della stessa è attualmente presidente. Componente della "Commissione Controllo Legale dei Conti", istituita dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, che ha elaborato i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale. Componente della "Commissione Paritetica Norme di Comportamento degli Organi di Controllo Legale nella riforma del diritto societario" istituita dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei ragionieri e Periti Commerciali, che ha elaborato le Norme di Comportamento degli Organi di Controllo Legale nella riforma del diritto societario. Componente della Commissione Esaminatrice presso la Corte di Appello di Venezia per la prima sessione di esami per l'iscrizione nel registro dei revisori contabili. Amministratore di società di revisione iscritta al Registro dei Revisori Contabili. Sindaco in varie società, aventi per oggetto attività commerciale, industriale ed immobiliare. Ausiliario del Giudice Delegato ai Fallimenti del Tribunale di Vicenza, avendo ricoperto la funzione di curatore, commissario giudiziale, liquidatore ed amministratore giudiziale nell'ambito di procedure concorsuali.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Paolo Danda

Cav. Nico Velo e F.lli S.p.A.

Sindaco Supplente

In carica

Nico Velo S.p.A.

Sindaco Supplente

In carica

Cantina B. Bartolomeo da Breganze

SCA

Sindaco

In carica

Spac S.p.A.

Sindaco

In carica

Crocco S.p.A.

Sindaco Supplente

In carica

Fercad S.p.a. Unipersonale

Sindaco Supplente

In carica

Hidro-Mec S.p.A.

Sindaco

In carica

Sterchele S.p.A.

Sindaco Supplente

In carica

Brevetti C.E.A. S.p.A.

Sindaco Supplente

In carica

L.E.G.O. S.p.A. Unipersonale

Sindaco Supplente

In carica

Chimica Vemar Srl

Sindaco

In carica

Corà Domenico e Figli S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale

In carica

Marmi Faedo S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale

In carica

RAM S.p.A. in liquidazione

Presidente del Collegio Sindacale

In carica

EUROCHEM Srl

Sindaco

In carica

CYMPOL DI DEMI PATRIZIA&cSAS

Socio accomandante

In carica

GBE S.p.A.

Sindaco

In carica

Holding Olivotto S.p.A.

Sindaco Supplente

In carica

Immobiliare Vemar Srl

Sindaco

In carica

Holding Vemar Srl

Sindaco

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Consigliere

In carica

ENDEVO S.T.P.P.A.

Consigliere - Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

In carica

APTUIT (VERONA) Srl

Sindaco

In carica

Mario Peretti. Dopo aver conseguito la licenza di terza media, ha lavorato tra il 1953 e il 1956 come dipendente presso un maglificio situato a Tezze di Arzignano (VI). Successivamente, nel 1960 Mario Peretti costituì la società "Peretti" attiva, sino al 1963, nella produzione di maglieria. Infine, nel 1964, Mario Peretti costituì insieme al fratello la "CONCERIA PERETTI S.R.L.", all'interno della quale ricopre attualmente la carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Mario Peretti

Concerla Peretti S.r.l.

Presidente del Consiglio Amministrazione - Consigliere

In carica

Intesa Holding S.p.A.

Consigliere

In carica

SICIT Chemitech S.p.A.

Amministratore Unico

In carica

SICIT GROUP S.p.A.

Amministratore Delegato - Consigliere

In carica

EVA S.a.S.

Socio Accomandatario

In carica

EGG S.r.l.

Amministratore Unico

In carica

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e

Rischi

Comitato Remun.

Comitato Nomine

Eventuale Comitato Esecutivo

Carica

Componenti

Anno di nasci ta

Data di prima nomina *

In carica da

In carica fino a

Lista4 **

Esec.

Indip. Codice

Ind ip. TU F

N. altri incarichi ***

(*)

(*)

(**)

(*)

(**)

(*)

(**)

(*)

(**)

Presidente

Valter Peretti

1953

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

no

no

Si veda

CV

7/9

1/1

M

Amministratore delegato

Massimo Neresini

1956

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

si

no

No

Si veda

CV

9/9

1/1

M

Consigliere con delega

Mario Peretti

1939

16/03/2020

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

no

no

Si veda

CV

6/65

Amministratore

Rino Mastrotto

1946

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

no

no

Si veda

CV

7/9

1/1

P

Amministratore

Matteo Carlotti

1965

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

no

no

Si veda

CV

9/9

5/5

M

5/5

M

1/1

M

Amministratore

Raymond Totah

1953

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

no

no

Si veda

CV

9/9

1/1

M

1/1

M

Amministratore

Paolo Danda

1954

26/09/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

no

no

Si veda

CV

9/9

Amministratore

Carla Trevisan

1958

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

si

si

Si veda

CV

9/9

5/5

P

5/5

P

5/5

P

Amministratore

Isabella Chiodi

1958

01/03/2019

20/04/2020

Approvazione bilancio 31/12/2022

N/A

no

si

si

Si veda CV

7/9

5/5

M

4 Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non è stato nominato tramite ricorso ai meccanismi previsti dal voto di lista in quanto lo Statuto nell'attuale versione è entrato in vigore subordinatamente alla Quotazione e a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

5 Il Sig. Mario Peretti è stato cooptato con il Cda del 16/03/2020 pertanto ha partecipato alle riunioni successive alla sua cooptazione

AmministratoreAmministratore

Amministratore

Marina Salamon

Ada Ester Giovanna Villa

Oreste Odelli

1958 01/03/2019

20/04/2020 bilancio

1977 01/03/2019

20/04/2020 bilancio

20/05/2019

20/05/2019

Approvazione

31/12/2022

Approvazione

31/12/2022

31/12/2019

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

9

N/AnosisiN/AnosisiComitato Controllo e Rischi: 5

Si veda

CV

9/9

Si veda

CV

9/9

Comitato Remun: 5

4/5

MComitato Nomine:

5/5

5

M

5/5

MComitato Esecutivo: 1

** ** **Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri in carica del Collegio Sindacale della Società da cui, a giudizio dell'Emittente, emerge che tutti i membri sono dotati di adeguata competenza e professionalità.

Manfredo Turchetti. Nel 1981 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Padova. Dal 1982 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Vicenza. Dal 1995 è iscritto presso il Registro dei Revisori Contabili. Dal 1988 è iscritto al ruolo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale C.P. di Vicenza. Dal 1995 è iscritto all'Albo dei periti ex art. 67 c.p.c. del Tribunale C.P. di Vicenza. È fondatore, presidente e associato di TZ&A Studio Associato in Vicenza. Presta consulenza prevalentemente nei confronti di società di capitali, anche quotati, esercenti attività industriali, commerciali e finanziarie. Ha ricoperto e ricopre cariche di Presidente, Vice Presidente Amministratore Delegato, Consigliere, Membro di Comitati Esecutivi, di Controllo, Consultivi e Direttivi, Investor Relator, Procuratore, Amministratore Unico, Liquidatore, Sindaco e Revisore in società di capitali, anche quotate, di compagnie di assicurazioni e società finanziarie.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Manfredo Turchetti

ARPER S.p.A.

Consigliere

in carica

AVS ELECTRONICS S.p.A.

Sindaco Supplente

in carica

C.M.S. COSTRUZIONE MACCHINE SPECIALI S.p.A.

Sindaco Supplente

in carica

CARDIN ELETTRONICA S.p.A.

Sindaco Supplente

in carica

CASEIFICIO SOCIALE PONTE DI BARBARANO S.A.COOP.

Sindaco

in carica

GRUPPO UNICOMM S.p.A.

Presidente Collegio Sindacale

in carica

ICM S.p.A.

Sindaco

in carica

LOMBARDA VITA S.p.A.

Consigliere e Presidente del CCR

in carica

M.E.B. S.R.L.

Sindaco

in carica

MAGAZZINI VICENTINI S.p.A.

Sindaco Supplente

in carica

MARCO'S S.R.L.

Consigliere

in carica

NEW BOX S.p.A.

Presidente Collegio Sindacale

in carica

RINO MASTROTTO GROUP S.p.A.

Sindaco Supplente

in carica

RPS S.p.A.

Sindaco Supplente

in carica

SICIT GROUP S.p.A.

Presidente Collegio Sindacale

in carica

2016 SOCIETA' SEMPLICE

Socio Amministratore

in carica

TZ&A Studio Associato

Presidente e Associato

in carica

Elena Fornara. Ha conseguito con lode la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Carlo Cattaneo di Castellanza. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Milano dal 2002 nonché al Registro dei Revisori Contabili. È Dottore di ricerca e Perito del Tribunale di Milano per cause civili e penali in ambito economico aziendale. Dal 1997 collabora con lo studio del Prof. Marco Reboa dove svolge attività di consulenza specializzata principalmente nella valutazione d'azienda nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria. Dal 2002 è docente a contratto presso l'Università Carlo Cattaneo di Castellanza nei corsi di "Valutazioni economiche d'azienda", "Corporate Governance" e "Diritto ed economia delle operazioni straordinarie" presso la Scuola di Economia È inoltre componente del Centro Studi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e Responsabile della rubrica "Segnalazioni bibliografiche" per la Rivista dei Dottori Commercialisti edita da Giuffrè.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

StatusElena Fornara

Sicit Chemitech SpA Gruppo Lactalis Italia SrlPresidente del Collegio Sindacale

  • In carica

  • Italatte Srl

    BPA Italia Srl Fineurop Partecipazioni Srl Promosprint Holding Srl

    Sindaco effettivo Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco unico

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • Brera Sec Srl Adriano Lease SEC Srl

    Clara SEC Srl Apulia Finance n. 4 SrL ISP CB Ipotecario Srl ISP CB Pubblico Srl Raimondi Cranes SpA

    HUB SpA

    Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • In carica

  • In carica società cessata 20/02/2021

Sergio Zamberlan. Nel 1988 consegue la laurea in Economia e Commercio, indirizzo "libera professione", presso l'Università degli Studi di Verona. Dal 1996 a oggi è membro della Commissione di Studio per i Principi Contabili e la Revisione Legale dei Conti dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Vicenza. Nel 1997 ha ricoperto il ruolo di docente esterno presso l'Istituto Garbin di Schio (VI). Nel 2007 ha svolto attività di docenza sulle problematiche valutative in materia di bilancio nell'ambito del corso di preparazione all'esame di stato per la professione di dottore commercialista presso l'Università di Vicenza. Nello stesso anno ha svolto attività di docenza titolato "Criteri di valutazione delle principali voci di bilancio" destinato ai funzionari della Provincia di Vicenza. Nel 2009 ha svolto attività docenza sulle problematiche concernenti le poste di patrimonio ed il passivo nonché sul tema dei bilanci infrannuali nell'ambito del corso di preparazione all'Esame di Stato per la professione di Dottore Commercialista presso l'Università di Vicenza. Dal 2011 collabora, in qualità di docente esterno, con la Fondazione Cuoa di Vicenza nell'ambito del Master of Business Administration per l'approfondimento principalmente di temi in materia di Principi Contabili. Collabora inoltre sporadicamente con l'Università degli studi di Vicenza e faccio specifici interventi su temi concernenti i Principi contabili e di revisione, la tassazione societaria, l'applicazione dell'istituto del consolidato fiscale di gruppo. È titolare dello Studio Zamberlan Sergio di Thiene (VI). Dal 1990 al 1992 ha lavorato presso la società di revisione "KPMG Peat Marwick" di Milano, con la qualifica di senior. Dal 1992 al 1994 ha lavorato presso il Gruppo Acciaierie Valbruna di Vicenza in qualità di addetto alla contabilità e assistente del direttore amministrativo. Dal 1994 a oggi esercita la libera professione.

Nome e cognome

Società

Carica nella società o partecipazione detenuta

Status

Sergio Zamberlan

CANTINA SOCIALE BEATO BARTOLOMEO DA BREGANZE

SCARL

Presidente del Collegio Sindacale

In carica

CONCERIA GIADA SPA

Sindaco effettivo

In carica

CONCERIA PALLADIO SPA

Sindaco effettivo

In carica

E A S S.P.A.

Sindaco effettivo

In carica

HELVI SPA

Presidente del Collegio Sindacale

In carica

RAM SPA

Sindaco effettivo

In carica

RISORSE IN CRESCITA SRL

Sindaco Unico

In carica

STEELCOM FITTINGS SRL

Sindaco effettivo

In carica

TECHMETAL S.R.L.

Sindaco Unico

In carica

TIBA S.P.A.

Presidente del Collegio Sindacale

In carica

UTIAC S.PA.

Sindaco effettivo

In carica

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale

Componenti

Anno di nascita

Data di prima nomina *

In carica da

In carica fino a

Lista **

Indip. Codice

Partecipazione alle riunioni del Collegio ***

N. altri incarichi ****

Presidente

Giuseppe Pirola

1947

23/06/2017

01/03/2019

20/04/2020

3/3

Sindaco effettivo

Elena Fornara

1974

23/06/2017

20/04/2020

Approvazione bilancio 31.12.2022

6/6

Si veda CV

Sindaco effettivo

Benedetto Tonato

1954

01/03/2019

01/03/2019

20/04/2020

3/3

Presidente

Paolo Ludovici

1965

20/04/2020

20/04/2020

31/12/2020

3/3

Presidente

Manfredo Turchetti

1956

20/04/2020

20/04/2020

Approvazione bilancio 31.12.2022

3/3

Si veda CV

Sindaco supplente

Michele Aprile

1976

20/04/2020

20/04/2020

31/12/2020

Sindaco effettivo

Sergio Zamberlan

1964

20/04/2020

20/04/2020

Approvazione bilancio 31.12.2022

Si veda CV

-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------

Giuseppe Pirola Benedetto Tonato

Paolo Ludovici Michele Aprile

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. presenze/n.riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il mandato del collegio sindacale è scaduto nel corso dell'esercizio 2020 in data 20 aprile, pertanto i Sindaci che non sono stati rinominati dall'Assemblea per il nuovo mandato, Giuseppe Pirola e Benedetto Tonato, hanno partecipato alle riunioni del collegio (3) tenutesi fino alla scadenza dello stesso.

I Sindaci nominati nel corso dell'anno, Paolo Ludovici e Manfredo Turchetti hanno partecipato alle riunioni del collegio (3) tenutesi dopo la loro nomina.

In data 24 novembre 2020, con efficacia dal 1 gennaio 2021, hanno rassegnato le proprie dimissioni il dott. Paolo Ludovici dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società e il dott. Michele Aprile dalla carica di Sindaco supplente della Società; il dott. Manfredo Turchetti è subentrato nella carica di Presidente del Collegio Sindacale e il sindaco supplente dott. Sergio Zamberlan è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo

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SICIT Group S.p.A. published this content on 28 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 March 2021 08:46:01 UTC.