SITI B&T S p A : Nuovo Statuto Sociale

STATUTO SOCIALE

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO

Articolo 1

Denominazione

1.1. È costituita una società per azioni (la "Società ") con la denominazione di "SITI - B&T GROUP S.p.A.".

Articolo 2

Sede

1. La Società ha sede legale nel Comune di Formigine (MO).
2. Con deliberazione dell'organo amministrativo potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, rappresentanze, dipendenze, filiali, succursali e potrà essere disposto il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Articolo 3

Oggetto

3.1 La società ha per oggetto:

1. le lavorazioni e costruzioni meccaniche;
2. il commercio all'ingrosso di articoli e prodotti meccanici e ceramici;
3. la produzione e commercializzazione di hardware e software inerente i macchinari oggetto della propria produzione;
4. la realizzazione di opere, infrastrutture ed impianti industriali consegnati pronti per l'uso cui sono destinati "commercial engineering";
5. l'effettuazione di studi, progetti, prove, verifiche, collaudi e tutti i servizi legati alla realizzazione e all'avviamento di impianti industriali;
6. il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa.

3.2 In via secondaria e non principale, la società potrà compiere, occasionalmente ed al solo fine di conseguire l'oggetto sociale principale sopra indicato, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute utili o necessarie a detto scopo, ivi incluse le operazioni di finanziamento, anche sotto forma di garanzia e di fidejussione a favore delle società od enti nei quali partecipa o facenti parte del medesimo gruppo societario; potrà assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Restano, in ogni caso, espressamente esclusi dal presente oggetto sociale le attività professionali "protette" in quanto riservate agli iscritti agli Albi Professionali, i servizi di investimento di cui al D.Lgs. 58/1998, la raccolta del risparmio tra il pubblico nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie dl cui al Titolo V del D.Lgs. 385/1993.

Articolo 4

Durata

4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Articolo 5

Domicilio dei soci

5.1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI, FINANZIAMENTI E RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale e azioni

1. Il capitale sociale ammonta ad euro 9.025.065,20 (novemilioniventicinquemila sessantacinque virgola venti) ed è diviso in n. 12.531.540 azioni senza indicazione del valore nominale (le "Azioni").
2. Le azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti

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applicabili.

6.3. L'assemblea in data 10 marzo 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio dei warrant a pagamento la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea medesima, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, per un massimo di Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero zero) di controvalore complessivo, mediante l'emissione di massime n. 1.250.000 nuove azioni ordinarie di compendio, senza indicazione del valore nominale ed aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, con il seguente rapporto di conversione: una azione ogni warrant posseduto. Il termine di cui all'articolo 2439 c.c., in relazione all'aumento a servizio dei warrant è fissato al 30 giugno 2021, con previsione che qualora a tale data l'aumento fosse stato solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a fare data dalle medesime.

Articolo 7

Dati identificativi degli azionisti

7.1. In materia di identificazione degli azionisti si applica l'articolo 83-duodecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.

Articolo 8

Conferimenti e aumenti di capitale

1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
2. In caso di aumento del capitale, le Azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
3. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato, per un numero massimo di azioni e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
4. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

1. È consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Articolo 9

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

1. Nei limiti stabiliti dalla legge, ed in conformità a quanto stabilito dagli artt. 2348 e 2350 c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie di azioni privilegiate, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con diritto di voto plurimo - ove non vietato da leggi speciali - o limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
2. Ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Articolo 10

Obbligazioni, finanziamenti e patrimoni separati

1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
2. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, con obbligo di rimborso, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
3. La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.

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Articolo 11

Trasferibilità e negoziazione delle Azioni

1. Le Azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.
2. Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi di legge, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia", il cui regolamento degli emittenti emanato da Borsa Italiana S.p.A. è qui di seguito definito quale "Regolamento Emittenti AIM Italia"). Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM Italia o anche indipendentemente da ciò, le Azioni risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111- bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché dalla normativa secondaria), nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.

Articolo 12

Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio

1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato.
2. Resta inteso che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) TUF non troverà applicazione, alle condizioni previste dal comma 3-quater della medesima disposizione, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione delle Azioni della Società su AIM Italia.
3. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
4. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
5. Ai fini del presente articolo, per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Articolo 13

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

1. In dipendenza della negoziazione delle Azioni o degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società sull'AIM Italia - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia - sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti - articolo 120 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia), fatto salvo quanto di seguito previsto.
2. Il socio che venga a detenere partecipazioni nel capitale della Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia sospeso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei diritti di voto anche per effetto della eventuale maggiorazione e per "partecipazione" quanto previsto al precedente articolo 12.5.) in misura pari o superiore al 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,

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30%, 50%, 66,6% e 90% (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione della Società.

1. Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" (come definito nel Regolamento Emittenti AIM Italia) che deve essere comunicato al consiglio di amministrazione della Società entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione, secondo i termini e le modalità previsti dalla disciplina richiamata.
2. L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella Società sia pari o superiore alle soglie previste.
3. La comunicazione di cui sopra deve identificare il titolare della Partecipazione Significativa, l'ammontare della partecipazione, la natura ed il corrispettivo dell'operazione e la data in cui lo stesso ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un Cambiamento Sostanziale oppure la data in cui la propria partecipazione ha subito un aumento ovvero una riduzione della stessa, in aggiunta a quant'altro previsto ai sensi della disciplina richiamata. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al soggetto tenuto alla relativa comunicazione.
4. Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso.
5. In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

Articolo 14

Recesso

1. I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.
2. Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 15

Convocazione

1. L'assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamento pro tempore vigente mediante avviso pubblicato, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o, in alternativa, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza" o "Italia Oggi" o "Il Sole24ore", ed, in ogni caso, sul sito internet della Società.
2. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
4. Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
5. I soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è inoltre pubblicato su almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa delle materie aggiuntive da trattare, che deve essere depositata presso la sede sociale entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

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15.6. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 16

Intervento e voto

1. Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
2. Essi sono legittimati all'intervento ai sensi di legge.
3. In particolare, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
4. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
5. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 17

Presidente

1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente o (in subordine) dall'amministratore delegato (ove nominati), ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2. Funzioni, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 18

Competenze e maggioranze

1. L'assemblea è competente ad assumere, in sede ordinaria e straordinaria, le deliberazioni nelle materie previste dalla legge.
2. Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM Italia e/o da un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A., è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (iii) richiesta di revoca delle azioni della Società dalle negoziazioni, fermo restando che la deliberazione di approvazione della revoca dovrà essere approvata con le maggioranze di cui al successivo paragrafo 18.3.
3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari dovrà comunicare tale intenzione di revoca informando anche il proprio Nominated Adviser e dovrà informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno 20 (venti) giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti o con la diversa percentuale

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