ADI Global Distribution ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) da un gruppo di azionisti il 21 febbraio 2024. ADI Global Distribution ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) da un gruppo di azionisti per circa 880 milioni di dollari il 14 aprile 2024. Resideo ha accettato di acquisire Snap One per 10,75 dollari per azione in contanti, per un valore di transazione di circa 1,4 miliardi di dollari, incluso il debito netto. Alla chiusura, Snap One si integrerà nell'attività ADI Global Distribution di Resideo. La transazione è valutata a circa 1,4 miliardi di dollari, incluso il debito netto previsto di Snap One alla chiusura di circa 460 milioni di dollari. Per finanziare la transazione, Resideo intende utilizzare i proventi del finanziamento del debito impegnato di 600 milioni di dollari del nuovo prestito a termine garantito B con scadenza nel 2031, 300 milioni di dollari di liquidità disponibile nel bilancio di Resideo e un investimento azionario privilegiato convertibile perpetuo di 500 milioni di dollari di Clayton, Dubilier & Rice LLC ("CD&R").La commissione di chiusura del sell-side equivale a circa 26,3 milioni di dollari. La transazione dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2024 ed è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa la ricezione delle approvazioni antitrust e di altre normative applicabili. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Resideo e Snap One. I fondi di investimento privati gestiti da Hellman & Friedman LLC, che detengono circa il 72% delle azioni ordinarie in circolazione di Snap One, hanno firmato un consenso scritto per approvare la fusione, fornendo così l'approvazione degli azionisti necessaria per la transazione. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EPS non-GAAP di Resideo nel primo anno completo di proprietà, con una crescita dei ricavi e un profilo dei margini favorevoli per ADI e Resideo nel loro insieme. A partire dal 6 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'accordo di fusione; si tratta di un supplemento alla dichiarazione informativa definitiva sull'Allegato 14C depositata da Snap One presso la Securities and Exchange Commission (la ?SEC?) il 24 maggio 2024. A partire dal 7 giugno 2024, Snap One Holdings Corp. intende depositare un Modulo 25 il 14 giugno 2024 o intorno a tale data presso la Securities and Exchange Commission (la ?SEC?), e la Società prevede che la negoziazione delle Azioni Comuni sarà sospesa dopo la chiusura del mercato il 14 giugno 2024. Si prevede che la fusione si chiuda il 14 giugno 2024.

Evercore e Raymond James & Associates, Inc. agiscono come consulenti finanziari e Russell L. Leaf, Jared Fertman, Tej Prakash e Sean Ewen di Willkie Farr & Gallagher LLP agiscono come consulenti legali di Resideo. Bank of America e Morgan Stanley hanno fornito un finanziamento impegnato per la transazione e sono anche consulenti di Resideo. Moelis & Company LLC e J.P. Morgan Securities LLC sono consulenti finanziari di Snap One e hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Snap One. Moelis ha agito come consulente finanziario della Società in relazione alla Fusione e riceverà una commissione attualmente stimata in circa 13,5 milioni di dollari, in totale, di cui 2,5 milioni di dollari sono stati pagati in relazione alla consegna della sua opinione. Per i servizi resi in relazione alla Fusione e all'emissione del suo parere, la Società ha concordato di pagare a J.P. Morgan una commissione di circa 9,6 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento dell'emissione del suo parere e il resto è contingente e pagabile alla chiusura della Fusione. Eric M. Swedenburg, Katherine M. Krause, Louis H. Argentieri, Brian Steinhardt, Matt Farrell, David Rubinsky, Russell Light, Lori Lesser, Sara Razi e Preston Miller di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono i consulenti legali di Snap One. Cede & Company ha agito come banca depositaria di Snap One. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale di Snap One.

ADI Global Distribution ha completato l'acquisizione di Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) da un gruppo di azionisti il 14 giugno 2024.