Patient Square Capital, LP ha stipulato un accordo definitivo per acquisire SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) da un gruppo di azionisti per circa 310 milioni di dollari il 2 febbraio 2022. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di SOC Telemed riceveranno 3,00 dollari in contanti per azione di Classe A. Al completamento della transazione, SOC Telemed diventerà un'azienda privata con la flessibilità e le risorse necessarie per continuare a investire nelle sue capacità cliniche, innovare la sua offerta ed espandere la sua presenza. In relazione alla transazione, il Patient Square Fund ha stipulato la lettera di impegno azionario in base alla quale, tra le altre cose, si è impegnato a fornire un finanziamento azionario a Patient Square Capital per un importo aggregato fino a 430,0 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, le azioni ordinarie di SOC Telemed non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. In determinate circostanze specifiche, SOC Telemed sarà tenuta a pagare a Patient Square Capital una commissione di risoluzione di 7,67 milioni di dollari o 11,49 milioni di dollari, al momento della risoluzione dell'accordo di fusione. Dopo il completamento della transazione, SOC Telemed continuerà ad essere guidata da Chris Gallagher, Amministratore delegato, che ha assunto il ruolo di Amministratore delegato nel settembre del 2021. L'accordo di fusione contiene anche una disposizione di go-shop per un periodo di 30 giorni, con un ulteriore periodo di 10 giorni per finalizzare le trattative con alcune parti che hanno fatto proposte che potrebbero essere proposte superiori durante il periodo di go-shop”.

La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di SOC Telemed e il ricevimento dell'approvazione antitrust Hart-Scott Rodino negli Stati Uniti. Il Consiglio di Amministrazione di SOC Telemed, avendo stabilito che la transazione è nel migliore interesse degli azionisti della società, ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda che gli azionisti della società approvino la transazione e adottino l'accordo di fusione in occasione dell'Assemblea speciale degli azionisti che sarà convocata in relazione alla transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità anche dal Consiglio di Patient Square Capital. Un comitato speciale per le transazioni strategiche è stato costituito da SOC Telemed per supervisionare la transazione. Un'assemblea speciale degli azionisti di SOC Telemed per approvare la transazione si terrà il 4 aprile 2022. Il periodo di go-shop associato alla transazione è scaduto il 4 marzo 2022. Al 4 aprile 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di SOC Telemed. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022.

William Blair & Company, L.L.C. agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per SOC Telemed, Peter Lamb di Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP agisce come consulente legale per SOC Telemed e DLA Piper LLP agisce come consulente legale per il settore sanitario per SOC Telemed. Ryan Brissette, Michael E. Weisser, David M. Klein, Mark Schwed, Steven Ort, Rohit Nafday, Jason Kanner e Sophia Hudson di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Patient Square Capital e Stuart Kurlander, Nicole Liffrig Molife, Eric Greig e Heather Deixler di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Patient Square Capital nel settore sanitario. SOC Telemed ha incaricato Alliance Advisors di assisterla nella sollecitazione delle deleghe con una commissione di 10.000 dollari, oltre a costi e spese. Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento delle azioni di SOC Telemed.

Patient Square Capital, LP ha completato l'acquisizione di SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) da un gruppo di azionisti il 6 aprile 2022.