Repertorio

n. 25163

Raccolta n. 8658

VERBALE DI ASSEMBLEA

ORDINARIA

E STRAORDINARIA

della "SOFTLAB SOCIETA' PER AZIONI"

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno

duemilaventuno,

il giorno

trentuno, del mese di

maggio, in Roma, Piazzale Konrad Adenauer n. 3, alle ore do- dici

- 31 maggio 2021 -

Io sottoscritta Annamaria Rastello, Notaio in Roma, con studio in Via Sebino n. 16, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, es- sendo stato incaricato dall'organo amministrativo di redigere il verbale dell'assemblea straordinaria e ordinaria della:

"SOFTLAB SOCIETA' PER AZIONI" in forma breve SOFTLAB S.P.A., con sede in Roma (RM), Piazzale Konrad Adenauer n. 3, capitale sociale di Euro 3.512.831,14 i.v., iscritta nel Re- gistro delle Imprese di Roma al n. 06075181005 (CC.I.AA. di Roma - Numero Repertorio Economico Amministrativo 944448, Partita I.V.A. e Codice Fiscale 06075181005), convocata in u- nica convocazione per la data odierna alle ore 12, mi sono recata ove sopra per procedere alla verbalizzazione dell'as- semblea, verbalizzazione che potrà avvenire sia durante l'as- semblea che, eventualmente, successivamente alla sua chiusu- ra.

Assisto pertanto ai lavori dell'assemblea della società, riunitasi a mezzo audio/video conferenza in questo giorno ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte ordinaria

  1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione: de- liberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilan- cio Consolidato al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni.
  2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispo- sti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  3. Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del cod. civ. (conferma o sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021).
  4. Conferimento dell'incarico di revisione legale per il pe- riodo 2021 - 2029 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regola- mento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corri- spettivo. Delibere inerenti e conseguenti.

1

Parte straordinaria

1. Modifiche degli artt. 16, 18 e 19 dello Statuto sociale. = ° = ° = ° =

Dichiara di assumere la Presidenza, a norma dell'articolo

  1. dello statuto sociale uno dei partecipanti all'audio/vi- deo conferenza che dichiara di essere il Dottor Giovanni Ca- sto, nato a Bari l'11 marzo 1970, domiciliato per la carica presso la sede della società, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della stessa.
    Il predetto dichiara aperta l'assemblea essendo le ore dodici e minuti ventidue.
    Detto Presidente conferma di affidare a me Notaio il compito di verbalizzare, con atto a mio rogito, sia la parte ordinaria che la parte straordinaria dell'ordine del giorno.
    Il predetto Presidente (tramite la dott.ssa Schropp, al- la quale ha dato l'incarico di leggere il testo di cui in ap- presso, contenente le sue personali dichiarazioni) dichiara che:
  1. i lavori dell'assemblea, per agevolarne la verbalizzazione prevedono un sistema di registrazione degli stessi, che è pertanto attualmente in funzione;

2)

ai sensi

della

normativa

in

tema di

riservatezza

dei

dati personali,

i

dati

dei

partecipanti

all'Assem-

blea

vengono

raccolti

e

trattati dalla Società

esclusivamente

ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori; pari- menti, la registrazione dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale e non sarà oggetto di diffusione; il supporto recante la registrazione sarà di- strutto una volta completata la verbalizzazione;

  1. l'assemblea della predetta Società è stata convocata, per questo giorno in unica convocazione, alle ore dodici - ai sensi di legge nonchè di statuto - con avvisi pubblicati sul sito internet della società https://www.soft.it/softlab-spa (sezione Corporate Governance/Assemblee) in data 29 aprile 2021 ai sensi dell'art. 125 bis del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.), presso il meccanismo di stoccaggio "1Info", nonchè pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finan- za" del 29 aprile 2021, per deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato;
  2. l'assemblea si svolge, in conformità a quanto consentito dall'art. 106 comma 4 del D.L. n. 18/2020 convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 - prorogato dalla Legge 26 febbraio

    • 2021 n. 21 - e pertanto:
    • l'assemblea si svolge mediante audio/video conferenza, utilizzando esclusivamente la piattaforma Teams;
    • l'intervento in assemblea, di coloro ai quali spetta il diritto di voto, è stato previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs n. 58/98, (T.U.F.), individuato dalla

2

medesima società nella "Computershare S.p.A." (con uffici in Roma, Via Monte Giberto n. 33) con le modalità precisate nel- l'avviso di convocazione;

    • per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione di modalità di svolgimento della presente as- semblea, il Presidente informa gli intervenuti che il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso dal Rappresentante Desi- gnato, avendo già ricevuto, in data antecedente alla presente assemblea, le deleghe con le istruzioni di voto;
  1. non sono state presentate richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art.

126-bis del T.U.F., nè sono state presentate nuove proposte di delibera;

  1. nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande, prima dell'assemblea, ex art. 127-ter del T.U.F..
    Lo stesso Presidente dichiara personalmente che:
  2. oltre ad esso Presidente e me Notaio, partecipano al- l'assemblea, sempre in audio/video conferenza:

a)

per il Consiglio di Amministrazione i

consiglieri

Daniele Lembo, Caterina Trebisonda, Valentina Anguilla, Ema-

nuela Toro, Francesco Ponzi Provenzano, assente

il Consiglie-

re Mario

Amoroso;

  1. per il Collegio Sindacale sono presenti tutti i Sinda- ci effettivi;
  2. il Rappresentante Designato "Computershare s.p.a.", in persona della Dottoressa Valeria Alessi;
  3. sono altresì presenti, in quanto autorizzati dal Pre- sidente, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliari, come consentito dal regola- mento.
    Il predetto Presidente dichiara che, essendo intervenuti in Assemblea, con delega al Rappresentante Designato come lo stesso dichiara, numero 3 (tre) soggetti titolari del diritto di voto, portatori di numero 8.519.021 (ottomilionicinquecen- todiciannovemilaventuno) azioni ordinarie - pari al 63,053001 (sessantatré virgola cinquantatremilauno) per cento circa delle numero 13.510.889 (tredicimilionicinquecentodiecimi- laottocentottantanove) azioni ordinarie, prive di valore no- minale, costituenti il capitale sociale l'Assemblea è valida- mente costituita, a termini di legge e di Statuto, per deli- berare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria.
    A questo punto il Presidente, tramite la dott.ssa Schropp alla quale ha richiesto di leggere il testo delle sue dichiarazioni che seguono, fa presente che:
  1. prima di ciascuna votazione, verranno comunicati i da- ti aggiornati sulla partecipazione al voto dei Deleganti (al presente verbale assembleare verrà allegato l'elenco nomina- tivo dei titolari del diritto di voto recante, per cia-

3

scuna votazione, l'indicazione del voto rispettivamente e- spresso, munito di tutti i dati prescritti dalla normativa applicabile);

  1. gli esiti delle votazioni e il verbale dell'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità prescritte dalla normativa applicabile;
  2. è stata accertata l'osservanza delle norme di legge e di statuto in ordine alla legittimazione dei Deleganti all'intervento in Assemblea e, in particolare, sono state ve-

rificate le comunicazioni degli intermediari e le dele- ghe - che rimarranno depositate agli atti della Società - conferite al Rappresentante Designato;

  1. non risulta esser stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136, e seguenti, T.U.F.;
  2. il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a euro 3.512.831,14 (tremilionicinquecentodo- dicimilaottocentotrentuno virgola quattordici). Esso è suddi- viso in numero 13.510.889 (tredicimilionicinquecentodieci- milaottocentottantanove) azioni ordinarie, prive di valore nominale di cui
    - 4.992.715 (quattromilioninovecentonovantaduemilasette- centoquindici) azioni ordinarie ammesse a negoziazione presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A." ("MTA") e numero 8.518.174 (ottomi- lionicinquecentodiciottomilacentosettantaquattro) azioni or- dinarie non quotate;
  3. la Società, alla data odierna, è titolare di numero 56.425 (cinquantaseimilaquattrocentoventicinque) azio- ni proprie, per le quali, ai sensi di legge, non verrà eser- citato il diritto di voto.
    Il Presidente dichiara - sempre come sopra - che, secondo

le informazioni a disposizione della Società, i soggetti che a oggi partecipano, direttamente e/o indirettamente, al capi- tale sociale con azioni, con diritto di voto, in misura superiore alle percentuali rilevanti, come individuate e definite dalla normativa applicabile, sono i seguenti:

"TECHRAIN S.p.A.", titolare di numero 8.392.307,00 (otto- milionitrecentonovantaduemilatrecentosette virgola zero zero) azioni pari al 62,115% (sessantadue virgola centoquindici per cento) circa del capitale sociale;

"CLAMA S.r.l.", titolare di numero 2.132.748,00 (duemi- lionicentotrentaduemilasettecentoquarantotto virgola zero ze- ro) azioni pari al 15,785% (quindici virgola settecentottan- tacinque per cento) circa del capitale sociale;

"MACLA S.r.l.", titolare di numero 894.500,00 (ottocen- tonovantaquattromilacinquecento virgola zero zero) azioni pa- ri al 6,621% (sei virgola seicentoventuno per cento) circa del capitale sociale;

"SOFTLAB HOLDING S.r.l." - titolare di numero 125.867,00

4

(centoventicinquemilaottocentosessantasette virgola zero ze- ro) azioni pari allo 0,931% (zero virgola novecentotrentuno per cento) circa del capitale sociale - quale azionista indi- retto della "TECHRAIN S.p.A.".

Il Presidente dichiara - sempre nel modo di cui sopra -

che:

  1. il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui al- l'art. 122, T.U.F., non può essere esercitato. Non risultano pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 T.U.F.;
  2. la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
  3. ai sensi dell'art. 120, T.U.F., i titolari del diritto di voto i quali - possedendo una quota di partecipazione al capitale sociale di entità pari o superiore alle soglie rile- vanti di cui all'art. 120, T.U.F. (e alle relative dispo- sizioni regolamentari) - non abbiano effettuato le co- municazioni richieste al riguardo dalla normativa predetta, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azio- ni per le quali sia stata omessa la predetta comunicazione.
    A questo punto il Presidente invita il Rappresentante De- signato a comunicare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e rego- lamentari, in capo ai Deleganti, facendo presente che le

azioni

per

le

quali

non può essere esercitato il di-

ritto

di

voto

sono,

comunque, computabili ai fini della

regolare costituzione

dell'Assemblea.

Prende

la

parola

il Rappresentante Designato, il quale

dichiara di non aver ricevuto alcuna informazione dai Dele- ganti in ordine all'esistenza di situazioni di carenza di le- gittimazione al voto.

Riprende la parola il Presidente il quale dichiara che, con riguardo agli argomenti all'Ordine del Giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti di cui al T.U.F. e al

Regolamento CONSOB

11971/1999

(il

"Regolamento

Emittenti").

In particolare

lo stesso

fa

presente -

tramite la

dott.ssa Schropp, designata alla lettura di un suo testo come

già

precedentemente

avvenuto

- che:

a) in data 29 aprile 2021 sono state messe a disposizione

del

pubblico e comunicate a

CONSOB

e BORSA ITALIANA median-

te

il

meccanismo

di

stoccaggio

autorizzato "1Info",

nonché

pubblicate

sul

sito

internet della Società le rela-

zioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli ar- gomenti di cui ai punti 2, 3 e 4 della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno, redatte ai sensi dell'art. 125-ter,

T.U.F.;

b) è stata messa a disposizione del

pubblico e

comunicate

a

CONSOB mediante il meccanismo di

stoccaggio

autoriz-

zato

"1Info", nonché pubblicata sul

sito internet della

5

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Softlab S.p.A. published this content on 18 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 July 2021 15:18:03 UTC.