Sogefi S p A : Avviso convocazione Assemblea Ordinaria 23.04.2021

SOGEFI S.p.A.

Via Ciovassino 1/A - Milano Capitale Sociale Euro 62.461.355,84 i.v.

Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale n.

00607460201

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.

Convocazione Assemblea Ordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria, presso la Sede legale della società controllante CIR S.p.A. in Milano, Via Ciovassino n. 1, per il giorno 23 aprile 2021, alle ore 16,00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 26 aprile 2021, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e destinazione del risultato di esercizio:

  • a. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;

  • b. Destinazione del risultato di esercizio.

• 2. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile:

  • a. Nomina di un Amministratore;

  • b. Determinazione durata in carica Amministratore;

  • c. Determinazione compenso Amministratore.

• 3. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • a. Voto vincolante sulla Sez. I;

  • b. Voto consultivo sulla Sez. II.

• 5. Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2021.

• 6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2022-2023 e determinazione dei relativi emolumenti:

  • a. Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;

  • b. Determinazione degli emolumenti.

In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3 del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021, n. 21, recante disposizioni connesse a tale emergenza:

- l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Studio Segre S.r.l., con le modalità e termini previsti nel prosieguo del presente avviso;

- l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, nel

rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo;

- non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa infine che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti di tempo in tempo emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica in atto, oltre che ai princìpi di tutela della salute.

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, pari ad Euro 62.461.355,84, è suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 aventi tutte diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione - effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF) - in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di mercoledì 14 aprile 2021, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. E' possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Come previsto dal comma 4 dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, ed ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, la delega dev'essere conferita esclusivamente al Rappresentante Designato Studio Segre S.r.l. elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] unitamente alle istruzioni di voto ed a copia di un documento in corso di validità del delegante oppure, ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, la delega può essere conferita al medesimo Rappresentante Designato, mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddettasezione del sito internet. Il modulo firmato deve essere consegnato al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail],entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro mercoledì 21 aprile 2021 per la prima convocazione, ovvero entro giovedì 22 aprile 2021 in relazione alla seconda). La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini entro i quali possono essere conferite.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'[e-mail] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro il 14 aprile 2021.

La Società fornirà una risposta scritta entro le ore 12,00 di mercoledì 21 aprile 2021 mediante la pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti. Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'[e-mail] e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo paragrafo, del TUF, tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possonopresentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro l'8 aprile 2021. Tali proposte devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede Legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'[e-mail] devono essere corredate da un testo di delibera sulla materia posta all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Societàwww.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti) entro il 16 aprile 2021 cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe o subdeleghe al Rappresentante Designato. In caso di proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE

Con riferimento alla nomina di un Amministratore venuto a cessare, si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione delibererà con le maggioranze di legge e di Statuto.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

In relazione al punto 6 dell'Ordine del Giorno, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale; in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi membri per gli esercizi 2021 - 2022 - 2023.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 26 dello Statuto sociale ai quali si rinvia.

I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la Sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] entro il 29 marzo 2021 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti. Le liste devono essere corredate:

- delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro il 2 aprile 2021 da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste;

- di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,