Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) ha stipulato un accordo di fusione per acquisire Celerit Corporation da Terry Rothwell per 16,6 milioni di dollari il 26 ottobre 2021. Come parte del corrispettivo, Sollensys pagherà 4,4 milioni di dollari in contanti e 3 milioni di azioni comuni di Sollensys. Il 31 marzo 2022, le parti dell'accordo di fusione hanno concordato le seguenti modifiche: (a) Il corrispettivo della fusione sarà (i) 4 milioni di azioni ordinarie della società emesse a Terry Rothwell il 7 aprile 2022, (ii) 2,705 milioni di dollari in contanti, di cui 0,01 milioni di dollari saranno pagati all'atto dell'esecuzione della modifica definitiva dell'accordo di fusione che riflette i termini del presente documento, e (iii) 1 Sollensys Blockchain Server Distributive Data Center caricato con il software applicativo Sollensys (R4 Enterprise) (attualmente 32 unità Dell) o equivalente. (b) I restanti 2,695 milioni di dollari del corrispettivo della fusione in contanti saranno pagati tramite una cambiale tra l'azienda e Terry Rothwell, che sarà dovuta e pagabile entro il 30 giugno 2022 e, se non verrà rimborsata in quel momento, sarà soggetta a interessi successivi al tasso del 6% annuo. (c) Alla chiusura, Terry Rothwell entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione della società e Anthony Nolte e Donald Beavers entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Celerit e del Consiglio di Amministrazione di Celerit Solutions. Tutti gli attuali dirigenti di Celerit e Celerit Solutions rimarranno al loro posto, salvo accordi diversi, e tutti i dipendenti di Celerit e Celerit Solutions rimarranno inizialmente impiegati. Se l'accordo viene validamente risolto da Terry Rothwell o a causa della mancata approvazione da parte di Sollensys del presente accordo e delle transazioni, Sollensys pagherà un importo in contanti pari a quello dell'azionista e delle società, soggetto a un pagamento massimo dovuto ai sensi del presente accordo di 0,04 milioni di dollari. Se l'accordo viene validamente risolto da Sollensys o a causa della mancata approvazione da parte di Sollensys del presente accordo e delle transazioni, Terry Rothwell pagherà un importo in contanti pari a 0,04 milioni di dollari all'azionista e alle società soggette a un pagamento massimo dovuto ai sensi del presente accordo. Dopo la chiusura, si prevede che Celerit operi come filiale interamente controllata da Sollensys. A partire dal 3 febbraio 2022, l'accordo di fusione prevede che le parti possano risolvere l'accordo di fusione se non viene chiuso entro il 31 gennaio 2022. L'accordo di fusione viene modificato per sostituire la data del 31 gennaio 2022 con il 31 marzo 2022. La data di chiusura prevista della transazione è il 31 marzo 2022. La chiusura della fusione è prevista entro i prossimi 60 giorni. Il 31 marzo 2022, le parti dell'accordo di fusione, come modificato, hanno stipulato il secondo emendamento all'accordo di fusione, datato 31 marzo 2022, in base al quale le parti hanno concordato di estendere il termine di chiusura al 7 aprile 2022. Il 7 aprile 2022, le parti della fusione hanno sottoscritto un accordo di fusione modificato e rinnovato. Ai termini e alle condizioni stabilite nell'accordo di fusione AR, e subordinatamente all'accettazione degli articoli di fusione depositati alla data di chiusura presso il Segretario di Stato dell'Arkansas. John Cacomanolis di Anthony L.G., PLLC ha agito come consulente legale di Sollensys Corp. Cal McCastlain di Dover Dixon Horne PLLC ha agito come consulente legale di Celerit Corporation.

Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) ha completato l'acquisizione di Celerit Corporation da Terry Rothwell il 7 aprile 2022.