SOMEC INCREMENTA LA PROPRIA PARTECIPAZIONE

DI MAGGIORANZA IN FABBRICA LLC

San Vendemiano (TV), 03 gennaio 2022 - Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società"), società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana e specializzata nell'ingegnerizzazione e realizzazione di progetti complessi chiavi in mano nell'ingegneria civile e navale, facendo seguito alle trattative annunciate al mercato in data 17 novembre 2021, comunica di aver sottoscritto in data odierna - attraverso la propria controllata diretta 3.0 Partners USA Inc. ("3.0 Partners USA") - un contratto di compravendita relativo all'acquisizione di un'ulteriore partecipazione pari al 20% (la "Partecipazione") del capitale sociale della propria controllata americana Fabbrica LLC ("Fabbrica") dal socio di minoranza 2.0 Partners LLC ("2.0 Partners").

Il perfezionamento dell'operazione avverrà entro e non oltre il 30 aprile 2022. A seguito del closing Somec incrementerà la propria partecipazione indiretta di controllo dall'attuale 50,9% al 70,9%.

Condizione preliminare al closing è, tra l'altro, che il socio di minoranza 2.0 Partners perfezioni la cessione del 5% della propria partecipazione in Fabbrica LLC ad una costituenda società, i cui soci saranno alcuni degli attuali managers di Fabbrica, a sostegno di una strategia volta a fidelizzare figure manageriali strategiche.

Il corrispettivo convenuto per l'acquisto della Partecipazione è determinato in una componente fissa, da corrispondersi al momento del closing, pari a USD 15,5 milioni e in una componente variabile costituita da un doppio meccanismo di earn out:

  • il primo, da riconoscersi per un importo massimo cumulato di USD 2,6 milioni, parametrato a valori di EBIT previsti nel business plan di Fabbrica relativi ad ogni singolo esercizio compreso tra il 2022 e il 2025;
  • il secondo, da riconoscersi per un importo massimo complessivo di USD 2,1 milioni, parametrato all'EBIT cumulato degli esercizi 2022/2023 e 2024/2025, da riconoscersi al raggiungimento di determinati risultati in termini di crescita superiori rispetto a quelli previsti nel business plan di Fabbrica.
    Entrambi gli earn out saranno pagati, ove dovuti, entro sessanta giorni lavorativi dall'approvazione dei bilanci d'esercizio di riferimento di Fabbrica.
    Coerentemente con la strategia di incentivazione al contributo manageriale e di ritenzione dei profili strategici perseguita dalla Società, l'erogazione degli earn out, oltre al raggiungimento degli obiettivi prefissati in termini di risultati, è subordinata alla permanenza degli attuali managers nel management di Fabbrica alla relativa data di pagamento.

L'operazione verrà integralmente finanziata attraverso mezzi propri e linee di credito a disposizione della Società.

"L'operazione consente di rafforzare la nostra presenza in Nord America dove il business dei Sistemi Ingegnerizzati di Facciate Civili sta raccogliendo, e ancora di più nei prossimi anni, notevoli investimenti per rendere più sostenibili gli edifici di grandi dimensioni e ridurne i consumi energetici per il riscaldamento e il raffreddamento interno" ha dichiarato Oscar Marchetto, presidente di Somec. "Fabbrica LLC è la controllata di Somec maggiormente significativa sia in termini di fatturato che di EBITDA, e opera con grande soddisfazione in questo mercato che è strategico e molto rilevante per lo sviluppo del Gruppo visti i recenti significativi ordini acquisti. L'incentivazione al contributo manageriale di alcuni degli attuali managers di Fabbrica LLC consentirà un ancor più efficace perseguimento degli obiettivi di crescita".

Poiché la controparte 2.0 Partners è partecipata, ciascuno in misura del 50%, da due dirigenti strategici del Gruppo Somec e parti correlate della Società, la deliberazione del Consiglio di Amministrazione è stata assunta previo parere motivato favorevole non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società rilasciato all'unanimità, in data 6 dicembre 2021, all'esito della relativa istruttoria, conformemente a quanto previsto dall'art. 5 della procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (la "Procedura"). Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società si è fatto assistere da un esperto indipendente, il quale ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del corrispettivo.

L'operazione configura altresì una operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza", ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC Consob") e dell'art. 9.2 della Procedura, in quanto supera l'indice di rilevanza del controvalore identificato dall'Allegato 3 del Regolamento OPC Consob. Il documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC Consob verrà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

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SOMEC

SOMEC S.p.A. è specializzata nell'ingegnerizzazione, progettazione e realizzazione di progetti complessi chiavi in mano, nell'ingegneria civile e navale in tre segmenti di commessa: sistemi ingegnerizzati di architetture navali e facciate civili, sistemi e prodotti di cucine professionali, progettazione e creazione di interiors personalizzati. Le società del Gruppo operano in un modello di business simile, focalizzato sulla progettazione, produzione e installazione, secondo rigorosi standard di qualità e sicurezza dell'ingegneria civile e navale. I progetti gestiti dal Gruppo si distinguono per l'alto grado di personalizzazione e il know-how specifico dei diversi materiali, requisito fondamentale nei progetti ad alto valore aggiunto. Attraverso un rigoroso processo di certificazione e accreditamento, SOMEC ha raggiunto una reputazione di qualità e affidabilità operativa e finanziaria su scala globale. SOMEC ha sede a San Vendemiano (TV) e ha società negli Stati Uniti, Slovacchia, Cina e Canada, impiega circa 800 persone e ha fatto registrare un fatturato di 223,4 milioni di euro nel 2020.

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Somec S.p.A. published this content on 03 January 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 January 2022 16:58:08 UTC.