Southern States Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SSBK) ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire CBB Bancorp per 26,5 milioni di dollari il 27 febbraio 2024. In base ai termini dell'accordo di fusione definitivo, gli azionisti di CBB Bancorp hanno il diritto di scegliere se ricevere 1,550 azioni ordinarie di Southern States o 45,63 dollari in contanti per ogni azione ordinaria di CBB Bancorp in loro possesso. Questo rapporto di scambio è fisso, il che significa che il valore della transazione fluttuerà in seguito alle variazioni del prezzo delle azioni di Southern States. In base al prezzo delle azioni Southern States di 24,24 dollari al 27 febbraio 2024, il valore implicito per azione è di 38,38 dollari e il valore aggregato della transazione è di 27 milioni di dollari. Secondo i termini, il 10% delle azioni CBB in circolazione sarà convertito nel corrispettivo in contanti e il 90% delle azioni CBB in circolazione sarà convertito nel corrispettivo in azioni. Al termine, Southern States prevede di fondere CBB Bancorp con e in Southern States, con Southern States come entità superstite. Allo stesso modo, Century Bank of Georgia sarà fusa con e in Southern States Bank, con Southern States Bank che sopravviverà. L'accordo prevede alcuni diritti di risoluzione sia per Southern States Bancshares che per CBB Bancorp e prevede inoltre che una commissione di risoluzione di 1,2 milioni di dollari sarà pagata da CBB Bancorp a Southern States Bancshares al momento della risoluzione dell'accordo in determinate circostanze. Richard E. Drews, Jr. entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di SSBK e Southern States Bank. David H. Caswell ricoprirà il ruolo di Presidente del mercato delle contee di Bartow e Polk.

Ciascuna parte?L'obbligo di consumare la Fusione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui, tra l'altro, l'approvazione dell'Accordo e della Fusione da parte degli azionisti di CBB Bancorp, il ricevimento delle approvazioni normative richieste senza l'imposizione di una condizione che, secondo il ragionevole giudizio in buona fede del Consiglio di amministrazione di Southern States Bancshares o del Consiglio di amministrazione di CBB Bancorp, avrebbe un impatto materialmente negativo sui benefici economici della transazione contemplata dal presente Accordo, tale da rendere sconsigliabile la consumazione della Fusione, e il ricevimento di tutti gli altri consensi o approvazioni richiesti, l'assenza di leggi o ordinanze che impediscano o vietino la realizzazione delle operazioni contemplate dall'Accordo (compresa la Fusione), l'efficacia della dichiarazione di registrazione per le azioni ordinarie di Southern States Bancshares da emettere nella Fusione aziendale, il ricevimento da parte di Southern States Bancshares di un parere che attesti che la Fusione aziendale si qualificherà come una ?riorganizzazione? ai sensi della Sezione 368(a) dell'Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, fatte salve alcune eccezioni, l'accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie della controparte, l'adempimento in tutti gli aspetti sostanziali da parte della controparte dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo, il numero di azioni per le quali gli azionisti di CBB hanno esercitato i diritti di valutazione dei dissenzienti ai sensi dell'Accordo di fusione non supera il 7,5% delle azioni in circolazione di CBB e l'assenza di qualsiasi effetto negativo materiale nei confronti della controparte. Il Consiglio di amministrazione di SSB e CBB ha approvato l'accordo. Il Consiglio di amministrazione di CBB raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore dell'approvazione dell'accordo di fusione. L'assemblea speciale degli azionisti di CBB si terrà il 9 luglio 2024. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2024. Al 21 maggio 2024, si prevede che la fusione sarà completata nel terzo o quarto trimestre del 2024.

Patrick Long e Christopher Kochard di Keefe, Bruyette & Woods, Inc. sono stati consulenti finanziari di Southern States. Michael D. Waters di Jones Walker LLP è stato consulente legale di Southern States. William F. Brackett di Performance Trust Capital Partners ha svolto il ruolo di consulente finanziario per CBB e ha fornito una fairness opinion al suo consiglio di amministrazione. James W. Stevens di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP è stato consulente legale di CBB. Troutman Pepper ha anche fornito servizi di due diligence. Alliance Advisors, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per CBB. CBB pagherà a Performance Trust Capital Partners una commissione di avanzamento di 100.000 dollari alla firma dell'accordo o alla consegna del presente parere. Tale commissione di avanzamento sarà accreditata a fronte di una commissione di successo pari al 3% del corrispettivo della fusione dovuto alla chiusura della fusione.

Southern States Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SSBK) ha completato l'acquisizione di CBB Bancorp il 31 luglio 2024.