Spectaire Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Perception Capital Corp. II (NasdaqGM:PCCT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 1° dicembre 2022. Spectaire Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Perception Capital Corp. II da un gruppo di azionisti per circa 210 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 gennaio 2023. La Transazione proposta valuta Spectaire ad una valutazione aziendale proforma di circa 203 milioni di dollari. Come parte del corrispettivo, PCCT pagherà 6.250.000 dollari in contanti, azioni di guadagno pari a 7.500.000 azioni aggiuntive di azioni comuni di PCCT e un corrispettivo in azioni. Spectaire Inc. si quoterà in borsa attraverso una combinazione aziendale con Perception Capital Corp. II. Alla chiusura della Transazione proposta, la società combinata sarà denominata Spectaire Holdings Inc. e si prevede che i suoi titoli azionari comuni e i warrant continueranno ad essere quotati sul Nasdaq Stock Market.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Perception; la presenza di PCCT di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili al momento della chiusura e l'ottenimento dell'approvazione condizionale per la quotazione sul Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?) delle azioni comuni di PCCT da emettere in relazione alla Fusione. I Consigli di Amministrazione di Perception e Spectaire hanno entrambi approvato all'unanimità la Transazione proposta. La Transazione proposta è stata approvata anche dagli azionisti di Spectaire. Gli azionisti di Perception Capital hanno approvato la transazione il 13 ottobre 2023. Le parti prevedono che la Transazione proposta si chiuderà nel secondo trimestre del 2023.

Stephen W. Ranere e Ryan J. Maierson di Latham & Watkins LLP sono i consulenti legali di Spectaire. Michael Mies, Gregg A. Noel di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i consulenti legali di Perception. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per PCCT. PCCT ha ingaggiato Morrow Sodali LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale e ha accettato di pagare a Morrow una commissione di 32.500 dollari. Come rivisto, PCCT pagherà a Morrow Sodali una commissione di 17.500 dollari più gli esborsi. Jefferies LLC e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come fornitori di due diligence per PCCT. Jason D. Cruise, Sebastian Max Hauser, Ryan J. Maierson, Stephen W. Ranere e Joseph A. Simei di Latham & Watkins LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Spectaire.

Spectaire Inc. ha completato l'acquisizione di Perception Capital Corp. II (NasdaqGM:PCCT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 19 ottobre 2023. A partire dal 20 ottobre 2023, Spectaire Holdings inizierà a negoziare le sue azioni ordinarie e i warrant sul Nasdaq Stock Market con i simboli ticker ?SPEC? e ?SPECW?, rispettivamente.