Realty Income Corporation (NYSE:O) ha concluso un accordo di fusione definitivo per acquisire Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) e altri per un importo di 9,3 miliardi di dollari il 29 ottobre 2023. Secondo i termini della transazione, Realty Income acquisirà Spirit in una transazione interamente in azioni, valutata ad un valore aziendale di circa 9,3 miliardi di dollari. Gli azionisti di Spirit riceveranno 0,762 azioni ordinarie di nuova emissione di Realty Income per ogni azione ordinaria di Spirit posseduta. Ogni azione di Spirit Series A Preferred Stock emessa e in circolazione sarà automaticamente convertita in una (1) azione di nuova emissione di Realty Income Series A Preferred Stock. Ogni Spirit Restricted Stock Award e Performance Share Award in circolazione sarà annullato e automaticamente convertito nel diritto di ricevere (i) un numero di azioni di nuova emissione di Realty Income Common Stock. Alla chiusura, gli azionisti di Realty Income e Spirit possiederanno circa l'87% e il 13%, rispettivamente, della società combinata. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Spirit dovrà pagare una commissione di risoluzione a Realty Income per un importo pari a 173,97 milioni di dollari; tuttavia, la commissione di risoluzione sarà pari a 93,68 milioni di dollari se il Consiglio di Amministrazione approverà una Proposta Superiore Alternativa non richiesta.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Spirit, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, la fusione deve qualificarsi come una "riorganizzazione" ai sensi della Sezione 368(a) dell'Internal Revenue Code del 1986, e all'approvazione per la quotazione alla Borsa di New York (? NYSE?) delle azioni ordinarie di Realty Income da emettere nella Fusione. Il Consiglio di Amministrazione di Spirit e di Realty Income ha approvato all'unanimità la transazione. Il 19 gennaio 2024, gli azionisti di Spirit Realty Capital hanno approvato la transazione. Il 14 dicembre 2023, Spirit Realty ha anticipato che Realty Income emetterà circa 107.863.086 azioni ordinarie di Realty Income e 6.900.000 azioni privilegiate di Realty Income Serie A in relazione alla fusione. L'assemblea speciale di Spirit si terrà virtualmente il 19 gennaio 2024. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024. Al 19 gennaio 2024, si prevede che la transazione si chiuda il 23 gennaio 2024.

Wells Fargo è l'unico consulente finanziario e Charles Ruck, Darren Guttenberg, Bradley Helms, Ana O'Brien, William Kessler, Maj Vaseghi, Meghan Cocci, Betsy Jaffe, Christopher Norton, Kenneth Askin, Yvette Valdez, David Kuiper e Andrew Baker di Latham & Watkins sono i consulenti legali di Realty Income. J.P. Morgan Securities LLC e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion, mentre Adam O. Emmerich e Karessa L. Cain di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono consulenti legali di Spirit. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha rappresentato Wells Fargo Securities, LLC come consulente finanziario. Barclays agisce come consulente finanziario di Realty Income. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Spirit Realty. Spirit Realty ha accettato di pagare loro una commissione di circa 20.000 dollari, più le spese ragionevoli, per questi servizi. Spirit ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione fino a 25 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha emesso il suo parere e il resto è contingente e pagabile al momento della realizzazione della Fusione. J.P. Morgan, Morgan Stanley e Wachtell Lipton hanno agito come fornitori di due diligence per Spirit Realty. Rob Salter, Lorna Edwards, Iain Brown, Jo Owen, Laura Maclennan, Harry Penfold, Matt Davies, James Clark, Dylan Carty, Kit Lee, Wing Tang, Aleks Owczarska, Toby Barker, Dhaksha Giga, Elizabeth Emerson, Chris Robinson, Rob Salter, Jamie Sanderson di DLA Piper LLP (USA) hanno agito in qualità di consulenti legali di Realty Income Corporation. Spirit ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione fino a 25 milioni di dollari per i suoi servizi, di cui 2 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione del parere. Venable LLP ha agito come consulente legale di Realty.

Realty Income Corporation (NYSE:O) ha completato l'acquisizione di Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) e altri il 23 gennaio 2024. Le azioni ordinarie della società combinata saranno negoziate con il simbolo "O" sulla Borsa di New York, a partire da oggi. La chiusura segue la soddisfazione di tutte le condizioni per la chiusura della fusione. Alla chiusura della fusione, tutte le azioni in circolazione di Spirit di Serie A Cumulative Redeemable Preferred Stock sono state scambiate con azioni di Realty Income Series A Cumulative Redeemable Preferred Stock, che saranno scambiate con il simbolo "O PR" sulla Borsa di New York dopo la chiusura. La transazione è immediatamente accrescitiva su base neutrale rispetto alla leva finanziaria. Bank of America ha agito come consulente finanziario di Realty Income. Anche Mizuho Financial Group, RBC Wealth Management e Goldman Sachs sono stati consulenti finanziari di Spirit.