Il 24 maggio 2022, la SPYR, Inc. ha stipulato un accordo di debito materiale (MDA”) non effettuato nel corso ordinario delle attività. Le parti dell'MDA sono la SPYR e JanOne, Inc. una società del Nevada (“JanOne”). Non esisteva alcun rapporto materiale tra la SPYR e JanOne, se non in relazione all'accordo definitivo.

In base ai termini dell'MDA, JanOne ha accettato di vendere, e la SPYR ha accettato di acquistare e assumere, tutti i diritti legali, i titoli e gli interessi di tutte le attività, e nessuna delle passività, della filiale interamente controllata da JanOne, GeoTraq, Inc. (“GeoTraq”), compresi, a titolo esemplificativo, tutti i crediti, l'inventario, 13.500 chipset in fase di lavorazione, 170 moduli tracker IOT completati, le attrezzature, i macchinari, gli strumenti, i diritti derivanti dalle garanzie esistenti, le indennità e i benefici assicurativi, i libri, i registri, l'avviamento e tutta la proprietà intellettuale, compreso un brevetto rilasciato associato a GeoTraq. GeoTraq, Inc. sviluppa e produce moduli IoT (Internet of Things) mobili completamente autonomi e ultra piccoli per la localizzazione di beni, servizi basati sulla posizione e moduli di sensori per il monitoraggio remoto. I moduli sono plug-and-play e includono la connettività chiavi in mano ai servizi cloud tramite la piattaforma proprietaria di GeoTraq basata sul cloud “WebTraq”.

La missione di GeoTraq è quella di fornire “IoT semplice” a basso costo, con facilità di implementazione, facilità d'uso e funzionalità plug-and-play, senza che il cliente debba sviluppare alcun prodotto. Il corrispettivo complessivo per l'acquisto delle attività è di 13.500.000 dollari, consistente nell'emissione da parte del Registrant di 30.000.000 di azioni ordinarie vincolate non registrate a JanOne, e di una nota promissoria convertibile (“Nota”) per un importo di 12.600.000 dollari. La Nota matura un interesse dell'8% annuo, che è stato concordato di pagare in emissioni di azioni ordinarie vincolate trimestrali mentre la Nota è in circolazione, soggetta a un limite di proprietà effettiva del 9,99% dopo aver dato effetto all'emissione di azioni ordinarie vincolate.

La data di scadenza è il 24 maggio 2027. Non è prevista alcuna penale di rimborso anticipato.