Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) ha acquisito Spyre Therapeutics, Inc. per 1,42 milioni di dollari il 22 giugno 2023. L'acquisizione di Spyre è stata strutturata come una transazione stock-for-stock, in base alla quale tutti gli interessi azionari in circolazione di Spyre sono stati scambiati sulla base di un rapporto di scambio fisso per un corrispettivo come combinazione di 13.013.636 azioni ordinarie di Aeglea e 364.889 azioni privilegiate di Serie A (o 364.889.000 azioni) su base as-converted-to-common). L'attuale team di gestione di Aeglea, che comprende Jonathan D. Alspaugh, Presidente e Chief Financial Offer, e Cortney Caudill, Chief Product Officer, sarà ampliato con la nomina di Cameron Turtle a Chief Operating Officer; Janet Gunzner-Toste a Senior Vice President Operations; Andy Spencer a Senior Vice President, Preclinical R&D; e Justin LaFountaine a Vice President, Corporate Development. In concomitanza con la transazione, i membri del Consiglio di Amministrazione di Aeglea saranno: Russell Cox, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato di Epirium Bio (attualmente); Hunter Smith, Direttore finanziario di Rhythm Pharmaceuticals (attualmente); Alison Lawton, ex Presidente e Amministratore delegato di Kaleido Biosciences (attualmente); Ivana Magovcevic-Liebisch, Presidente e Amministratore delegato di Vigil Neuroscience (attualmente); Peter Harwin, Membro amministratore di Fairmount Funds; Tomas Kiselak, Membro amministratore di Fairmount Funds e Michael Henderson, Amministratore delegato di Apogee Therapeutics.

In concomitanza con l'acquisizione di Spyre, Aeglea ha stipulato un accordo definitivo per la vendita di azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto di Serie A (le "azioni privilegiate di Serie A") in un collocamento privato a un gruppo di investitori istituzionali accreditati guidati da Fairmount Funds Management LLC ("Fairmount Funds"), con la partecipazione di Fidelity Management & Research Company, Venrock Healthcare Company, Peter Harwin, Tomas Kiselak, Managing Member di Fairmount Funds e Michael Henderson, Amministratore delegato di Apogee Therapeutics. Research Company, Venrock Healthcare Capital Partners, Commodore Capital, Deep Track Capital, Perceptive Advisors, RTW Investments, Cormorant Asset Management, Driehaus Capital Management, Ecor1 Capital, RA Capital Management, Surveyor Capital (una società di Citadel) e Wellington Management Company LLP, oltre ad altri investitori istituzionali non divulgati. Si prevede che il collocamento privato porti ad Aeglea un ricavo lordo di circa 210 milioni di dollari, prima di dedurre l'agente di collocamento e le altre spese di offerta. I proventi del collocamento privato sono destinati ad essere utilizzati per far avanzare il portafoglio di Spyre di prodotti IBD potenzialmente migliori della categoria attraverso molteplici milestone di dati e si prevede che finanzieranno le operazioni fino al 2026. Su base proforma e in base al numero di azioni ordinarie e privilegiate di Aeglea emesse nell'acquisizione e nel finanziamento concomitante, gli azionisti di Aeglea immediatamente prima dell'acquisizione possiederanno circa il 5,48% di Aeglea su base as-convertita subito dopo queste transazioni. L'acquisizione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Aeglea e dal Consiglio di Amministrazione e dagli azionisti di Spyre. Le chiusure delle transazioni non sono soggette all'approvazione degli azionisti di Aeglea. Sulla base della conversione e dopo la contabilizzazione di queste transazioni, il numero totale di azioni ordinarie di Aeglea sarà di 1.193.629.561 azioni. In relazione alle transazioni, un diritto di valore contingente non trasferibile (un "CVR") sarà distribuito agli azionisti di Aeglea registrati alla chiusura delle attività del 3 luglio 2023, ma non sarà distribuito ai titolari di azioni ordinarie o privilegiate emesse a Spyre o agli investitori PIPE nella transazione. I detentori del CVR avranno diritto a ricevere determinate azioni e/o pagamenti in contanti dai proventi ricevuti da Aeglea, se del caso, relativi alla cessione o alla monetizzazione dei suoi asset legacy per un periodo di un anno dopo la chiusura della transazione.

Wedbush PacGrow è il consulente finanziario principale e Houlihan Lokey Financial Advisors è il consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione di Aeglea. Cooley LLP è il consulente legale di Aeglea. Jefferies, TD Cowen, Stifel e Guggenheim Securities sono i collocatori di Spyre, mentre Gibson, Dunn & Crutcher LLP è il consulente legale di Spyre.

Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) ha completato l'acquisizione di Spyre Therapeutics, Inc. il 22 giugno 2023.