State Street Corporation (NYSE:STT) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Brown Brothers Harriman Investor Services Limited, Brown Brothers Harriman Fund Administration Services (Ireland) Limited, Brown Brothers Harriman Trustee Services (Ireland) Limited e Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. da Brown Brothers Harriman & Co. (BBH) per 3,5 miliardi di dollari il 6 settembre 2021. Il corrispettivo è pagabile in contanti ed è soggetto ad aggiustamenti personalizzati. In base all'accordo, State Street acquisirà le attività di Investor Services di BBH, compresi i servizi di custodia, contabilità, amministrazione di fondi, mercati globali e tecnologia. A seguito della transazione, BBH continuerà a possedere e gestire in modo indipendente le sue attività separate di Private Banking e Investment Management. State Street prevede che la transazione sarà finanziata principalmente attraverso l'emissione di azioni ordinarie, la sospensione dei riacquisti di azioni ordinarie prima di riprenderli nel secondo trimestre del 2022 e la liquidità a disposizione. Il 9 settembre 2021, State Street Corporation ha annunciato un'offerta pubblica con proventi netti di circa 1,9 miliardi di dollari, che saranno utilizzati per pagare una parte del corrispettivo in contanti da versare e alcuni costi associati all'acquisizione. L'attività di BBH Investor Services ha registrato un fatturato di 1,4 miliardi di dollari per l'anno fiscale 2020.

Alla chiusura della transazione, i dipendenti di BBH Investor Services, compresi i leader senior e i partner chiave, passeranno a State Street. Il team di senior management passerà a State Street con ruoli di leadership esecutiva e Seán Páircéir, attualmente partner e Global Head of Investor Services di BBH, entrerà a far parte del Comitato di gestione di State Street. L'acquisizione è soggetta alle approvazioni normative e alle consuete condizioni di chiusura e si prevede che si concluda entro l'inizio del secondo trimestre del 2022. Il piano di integrazione dovrebbe essere eseguito in gran parte in un periodo di 36 mesi. In base all'aggiornamento del 6 aprile 2022, State Street Corporation ha inviato un avviso ai suoi azionisti per l'assemblea generale annuale che si terrà il 18 maggio 2022. L'acquisizione crea un valore significativo per gli azionisti, aumentando il potenziale di crescita degli utili di State Street e il suo obiettivo di margine ante imposte a medio termine. Si prevede che l'acquisizione sia accrescitiva degli utili per azione nel primo anno e progressivamente accrescitiva a una cifra media nel corso del periodo di introduzione graduale. State Street ha proposto delle modifiche alla transazione che includono cambiamenti al modello operativo e alla struttura dell'entità legale, nonché modifiche alle approvazioni normative necessarie per completare la transazione. State Street sta cercando di modificare i termini della transazione, compreso il prezzo di acquisto. Sia BBH che il nostro Consiglio di Amministrazione dovranno rivedere e approvare la transazione modificata nei termini emendati. La chiusura della transazione è prevista per la fine del quarto trimestre del 2022

Goldman Sachs & Co. LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario e Louis Goldberg, Luigi L. De Ghenghi, Brian Wolfe, Daniel E. Newman, Pritesh P. Shah, Jeffrey P. Crandall, Michael Mollerus e Howard Shelanski di Davis Polk & Wardwell LLP e Rafal Rapala, Karol Polosak e Anna Gwiazda di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per State Street. Rafal Rapala, Karol Polosak e Anna Gwiazda di Kochanski Zieba & Partners sono stati consulenti legali di State Street. Lazard Ltd (NYSE:LAZ) è stata consulente finanziario e H. Rodgin Cohen, Stephen M. Salley, Mehdi Ansari e Heather L. Coleman di Sullivan & Cromwell LLP sono stati consulenti legali di Brown Brothers Harriman & Co.

State Street Corporation (NYSE:STT) ha annullato l'acquisizione di Brown Brothers Harriman Investor Services Limited, Brown Brothers Harriman Fund Administration Services (Ireland) Limited, Brown Brothers Harriman Trustee Services (Ireland) Limited e Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. da Brown Brothers Harriman & Co. (BBH) il 30 novembre 2022.