Loudpack Inc. e UL Holdings Inc. hanno concordato di acquisire Harborside Inc. (CNSX:HBOR) per 94,7 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 29 novembre 2021. UL Holdings Inc. ha completato l'acquisizione di Harborside Inc. in una transazione di fusione inversa il 1° marzo 2022. Harborside acquisirà tutte le partecipazioni azionarie di Loudpack attraverso l'emissione di circa 91.427.786 SVS, soggette a rettifica, e Harborside emetterà circa 60 milioni di azioni con voto subordinato di Harborside come corrispettivo per UL Holdings. Il corrispettivo complessivo per l'acquisizione di UL Holdings e Loudpack sarà soddisfatto attraverso l'emissione di circa 151.427.786 azioni con diritto di voto subordinato di Harborside e l'assunzione nella ristrutturazione del debito e di altri obblighi, nonché l'emissione di 2 milioni di warrant. Una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari è dovuta da Loudpack o da Harborside. Dopo il completamento della transazione, si prevede che Harborside sarà rinominata StateHouse Holdings Inc. A condizione di ricevere le necessarie approvazioni, StateHouse avrà un team di gestione e un Consiglio di Amministrazione ricostituiti. Matthew Kendrick Hawkins rimarrà come Presidente. L'Amministratore delegato sarà Ed Schmults, attualmente Amministratore delegato di Urbn Leaf, mentre il Presidente sarà Marc Ravner, attuale Amministratore delegato di Loudpack. Matthew Hawkins, attuale Presidente e Amministratore delegato ad interim di Harborside, rimarrà come Presidente del Consiglio di Amministrazione di StateHouse. Gli azionisti di Harborside hanno eletto Matthew Hawkins, Edward Schmults, Marc Ravner, Kevin Albert, Tiffany Liff, Jonathon Roy Pottle e James Scott a far parte del Consiglio di Amministrazione dell'emittente risultante al completamento delle transazioni. L'attuazione della transazione sarà soggetta all'approvazione della maggioranza dei voti degli azionisti di Harborside, all'approvazione della maggioranza semplice dei detentori di SVS, all'approvazione dell'azionista unico di Loudpack, all'approvazione dei membri votanti dell'azionista unico di Loudpack e alla ricezione di alcune approvazioni normative, tra cui, ma non solo, l'approvazione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e altre condizioni di chiusura consuete per una transazione di questa natura. La Transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Loudpack. Il Consiglio di Amministrazione di Harborside ha approvato all'unanimità la Transazione e ha deliberato all'unanimità di raccomandare agli azionisti di Harborside di votare a favore della Transazione. In seguito alla chiusura dell'acquisizione, Michael Dacks si dimetterà dal Consiglio di Amministrazione con effetto dal 31 dicembre 2021. A partire dal 18 gennaio 2022, l'assemblea degli azionisti di Harborside si terrà il 22 febbraio 2022. Al 23 febbraio 2022, gli azionisti di Harborside hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. Alle 23:59 ora orientale del 18 gennaio 2022, è scaduto il periodo di attesa di 30 giorni per le Transazioni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Al 23 febbraio 2022, si prevede che l'acquisizione di UL Holdings si chiuda il 1° marzo 2022 o circa e che l'acquisizione di Loudpack si chiuda il 15 marzo 2022 o circa. ATB Capital Markets Inc. e Stoic-Solidum Advisory hanno agito come consulenti finanziari di Harborside. Jonathan Sherman di Cassels Brock & Blackwell LLP ha agito come consulente legale canadese e Nanette C. Heide di Duane Morris LLP ha agito come consulente legale statunitense di Harborside. PI Financial ha fornito ad Harborside delle fairness opinion sulle Operazioni. Ducera Partners LLC e Beacon Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari e Feuerstein Kulick LLP ha agito come consulente legale degli Stati Uniti per Loudpack. PGP Capital Advisors, LLC ha agito come consulente finanziario e Frank A. Segall, Alison Harrall e Bryan C. Natale di Burns & Levinson LLP hanno agito come consulenti legali negli Stati Uniti per UL Holdings. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per la transazione. Loudpack Inc. e UL Holdings Inc. hanno completato l'acquisizione di Harborside Inc. (CNSX:HBOR) in una transazione di fusione inversa il 4 aprile 2022.