2326230 Alberta Ltd. ha firmato una lettera di intenti per acquisire Sunora Foods Inc. (TSXV:SNF) per 6,9 milioni di CAD il 21 gennaio 2021. 2326230 Alberta Ltd. ha stipulato un accordo per acquisire Sunora Foods Inc. (TSXV:SNF) il 16 marzo 2021. La transazione comporterà l'acquisto di un massimo del 100% delle azioni ordinarie in circolazione per un prezzo di acquisto aggregato di 6,9 milioni di CAD o 0,17 CAD per azione ordinaria. A partire dal 22 ottobre 2021, Sunora Foods ha stipulato un nuovo accordo con 2326230 Alberta Ltd. I precedenti sforzi per completare la transazione sono stati ritardati perché 2326230 Alberta poteva garantire un finanziamento solo per soddisfare CAD 6 milioni del prezzo di acquisto. Di conseguenza, la transazione non è riuscita a chiudersi nonostante diversi mesi di trattative con 2326230 Alberta. Affinché l'accordo proceda, e per preservare l'opportunità per Sunora Foods’ azionisti, due dei Sunora Foods’ maggiori azionisti, uno dei quali è Steve Bank, il presidente e amministratore delegato, porteranno una parte del prezzo di acquisto al fine di garantire 2326230 Alberta ha finanziamenti sufficienti per completare l'accordo. Secondo l'accordo, 2326230 Alberta acquisirà 35,29 milioni di azioni ordinarie, che rappresentano l'87,12% delle azioni ordinarie in circolazione, al prezzo di CAD 0,17 per azione ordinaria, per un totale di CAD 6 milioni. 2326230 Alberta acquisirà il saldo restante di 5,22 milioni di azioni ordinarie, che rappresentano il 12,88% delle azioni ordinarie in circolazione, detenute dai Grandi Azionisti in cambio di 887.606,00 CAD (Importo di Riscatto) di azioni privilegiate serie I del capitale di 2326230 Alberta (Finanziamento VTB). La combinazione del corrispettivo in contanti e del Finanziamento VTB soddisfa il prezzo di acquisto. I maggiori azionisti possiedono un totale di 30 milioni di azioni ordinarie di Sunora, ma riceveranno solo il corrispettivo in contanti per 24,8 milioni di azioni ordinarie, ovvero il numero di azioni ordinarie non scambiate nell'ambito del Finanziamento VTB. L'effetto netto della transazione sarà che la Sunora Foods non avrà alcun azionista pubblico e prevede di delistare dal TSX Venture Exchange alla data di chiusura effettiva. L'operazione è soggetta all'approvazione degli azionisti da parte dei 2/3 delle azioni ordinarie con diritto di voto di Sunora Foods in una riunione speciale che dovrebbe tenersi nell'aprile del 2021. Folspire, genitore di 2326230 Alberta Ltd. ha fornito un deposito rimborsabile di CAD 100.000 in relazione alla transazione. La transazione è soggetta al completamento di una due diligence soddisfacente, all'esecuzione di un accordo definitivo di acquisto e vendita, alla negoziazione di un accordo per l'amministrazione chiave e gli impiegati chiave; continuazione dell'occupazione dopo il completamento della transazione, approvazione dell'azionista, approvazione di TSXV e assegnazione del contratto di locazione. L'accordo è soggetto all'approvazione della Corte della Regina di Alberta. L'accordo è anche soggetto a diritti di dissenso che non vengono esercitati per quanto riguarda più del 5% delle azioni comuni in circolazione di Sunora, l'assegnazione del contratto di locazione per la sede di Sunora e gli azionisti principali e Sunora è soddisfatto dei termini del finanziamento VTB. La domanda per l'ordine provvisorio dovrebbe essere ascoltata dalla Corte il 6 aprile 2021. Una riunione speciale degli azionisti di Sunora è stata fissata per il 10 maggio 2021. Il Sunora e Folspire lavoreranno insieme per completare la transazione entro il 1° aprile 2021. A partire dal 25 febbraio 2021, si prevede che un accordo definitivo di acquisto e vendita sarà completato entro 30 giorni. Il consiglio di amministrazione di Sunora ha deliberato all'unanimità di raccomandare ai titolari delle azioni ordinarie di votare a favore dell'accordo. A partire dal 15 novembre 2021, la riunione degli azionisti di Sunora Foods è prevista per il 3 dicembre 2021. A partire dal 3 dicembre 2021, gli azionisti di Sunora Foods hanno approvato la transazione. A partire dal 16 marzo 2021, se l'accordo sarà approvato alla riunione, si prevede che l'accordo si chiuderà il 31 maggio 2021 o prima. A partire dal 26 ottobre 2021, si prevede che l'accordo si chiuderà il o prima del 31 dicembre 2021. David D. Heighington di Heighington Law ha agito come consulente legale di 2326230 Alberta e Sunora Foods. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento e depositario per Sunora Foods Inc. 2326230 Alberta Ltd. ha completato l'acquisizione di Sunora Foods Inc. (TSXV:SNF) il 7 febbraio 2022. In relazione al completamento dell'accordo, Sunora ha fatto domanda per avere le azioni comuni della Corporation de-listate dal TSX Venture Exchange e prevede che le azioni comuni saranno delistate con effetto alla chiusura degli affari il 10 febbraio 2022 o circa.