OfferPad, LLC ha stipulato un term sheet non vincolante per acquisire Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) da Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC e altri in un'operazione di fusione inversa per 2,3 miliardi di dollari il 12 febbraio 2021. OfferPad, LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Supernova Partners Acquisition Company, Inc. in un'operazione di fusione inversa il 17 marzo 2021. La business combination valuta Offerpad a un valore patrimoniale post-transazione di circa 3,0 miliardi di dollari. Si prevede che la transazione fornisca fino a 650 milioni di dollari in contanti lordi alla società combinata, compresi fino a 403 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Supernovas dalla sua offerta pubblica iniziale nell'ottobre 2020, un PIPE di azioni ordinarie completamente impegnato di 200 milioni di dollari e un investimento diretto di 50 milioni di dollari da parte degli affiliati di Supernova. Gli attuali azionisti di Offerpad rotoleranno il 100% del loro capitale nella società combinata e si prevede che possiedano circa il 74,9% della società combinata alla chiusura, gli azionisti pubblici di SPNV manterranno un interesse di proprietà di circa il 13,4%, gli investitori PIPE possiederanno circa il 6,7% e lo sponsor e i suoi affiliati possiederanno circa il 5,0%. Il fondatore di Offerpads e l'ufficiale esecutivo principale, Brian Bair, riceveranno le azione di alto voto che si pensa che rappresentino circa 35% del potere di voto dell'azienda unita. Al completamento delle transazioni, e dopo il pagamento delle spese di transazione previste e la riduzione di alcuni dei debiti di Offerpads, Offerpad prevede di aggiungere circa $600 milioni di contanti al bilancio per finanziare le operazioni e sostenere nuove ed esistenti iniziative di crescita. Quando la transazione si chiude, la società quotata in borsa sarà chiamata Offerpad Solutions Inc. Al momento della chiusura, l'azienda combinata rimarrà quotata al NYSE con le sue azioni ordinarie di classe A e i warrants che verranno scambiati sotto i nuovi simboli di ticker, OPAD e OPADWS, rispettivamente. La sede sarà situata a 2150 E German Rd, Suite 1, Chandler, AZ 85286. Tutti gli ufficiali esecutivi di Offerpad rimarranno con le soluzioni di Offerpad. Inoltre, determinati individui sono stati nominati ciascuno per servire come direttori delle soluzioni di Offerpad dopo il completamento della combinazione di affari che consiste di Brian Bair, Stephen Johnson, Michael Burnett, Benjamin Aronovitch, Katie Curnutte, Kenneth DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer e Roberto Sella. La transazione è soggetta alle condizioni consuete di chiusura, compreso, tra l'altro: (i) l'approvazione da parte dei rispettivi azionisti di Supernova e di Offerpad, (ii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart- Scott- Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (iii) nessun ordine, statuto, regola o regolamento che impedisca o proibisca il consumo delle Transazioni in vigore, (iv) Supernova abbia almeno $5.000.001 di attività tangibili nette alla Chiusura, (v) la ricezione dell'approvazione per la quotazione alla Borsa di New York delle azioni ordinarie di classe A di Supernova da emettere in relazione alle Operazioni, (vi) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul modulo S-4, (vii) l'accuratezza delle rispettive dichiarazioni e garanzie delle parti (soggette a soglie di rilevanza specificate) e l'esecuzione materiale dei rispettivi patti e altri obblighi delle parti e (viii) esclusivamente per quanto riguarda l'obbligo di Offerpad di consumare le Operazioni, Supernova che ha almeno $250 milioni di contanti disponibili alla Chiusura. Un'assemblea degli azionisti di Supernova si terrà il 31 agosto 2021. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Offerpad e Supernova. Il Consiglio di Amministrazione di Supernova raccomanda all'unanimità che gli azionisti votino a favore della business combination. Il 30 aprile 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto. Al 31 agosto 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Supernova Partners Acquisition. La fusione dovrebbe essere completata nel secondo o all'inizio del terzo trimestre del 2021. A partire dal 12 agosto 2021, la fusione sarà consumata subito dopo l'assemblea speciale di SPNV che è fissata per il 31 agosto 2021. L'affare dovrebbe chiudersi il 31 agosto 2021. J.P. Morgan Securities LLC serve come consulente finanziario esclusivo di Offerpad. Justin Hamill, Josh Dubofsky, Marc Jaffe, Drew Capurro, Lisa Watts, Michelle Carpenter, Jenna Cooper, Andra Troy, Meghan Cocci, Ghaith Mahmood, Jia Jia Huang, Jennifer Archie, Scott Ollivierre, Mandy Reeves, Peter Todaro e Joseph Simei di Latham & Watkins LLP che serve come consulenti legali a Offerpad. Il LLC di Jefferies sta servendo da consulente finanziario esclusivo a Supernova. Il LLC di J.P. Morgan Securities e il LLC di Jefferies stanno servendo da consulenti esclusivi dei mercati dei capitali a Supernova. Jonathan L. Corsico, Marisa Stavenas, Roxane Reardon, Michael Wolfson, Jonathan Goldstein, David Rubinsky, Christopher Brown, Lori Lesser, Krista Miniutti e Adeeb Fadil di Simpson Thacher & Bartlett LLP che servono come consulenti legali di Supernova. Jeffrey Karpf, Helena Grannis, Neil Markel, Ryan Yuffe e Jason Factor di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP hanno rappresentato Offerpad nella transazione. Skadden ha rappresentato J.P. Morgan Securities LLC e Jefferies LLC come agenti di collocamento. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento di Supernova nell'ambito della transazione. Jefferies sarà pagato $10 milioni per la consulenza finanziaria. Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Supernova e riceverà una commissione di 37.500 dollari. OfferPad, LLC ha completato l'acquisizione di Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) da Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC e altri in un'operazione di fusione inversa il 1 settembre 2021. La società di nuova formazione, denominata Offerpad Solutions Inc. Le azioni ordinarie e i warrant di Offerpad Solutions dovrebbero iniziare le negoziazioni alla Borsa di New York il 2 settembre 2021, rispettivamente con i simboli OPAD e OPADWS. Il fondatore e CEO Brian Bair e il team di gestione di Offerpads continueranno a guidare l'azienda combinata. Brian Bair sarà anche presidente del consiglio di amministrazione di Offerpad Solutions insieme a Katie Curnutte, Ken DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer e Roberto Sella. Offerpad Solutions prevede di utilizzare i proventi di circa 284 milioni di dollari dalla transazione per accelerare l'espansione del mercato, per investire in tecnologia e sviluppo del prodotto, per pagare le spese di transazione e per altri scopi aziendali generali, compreso il rimborso dell'indebitamento.