First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) per circa 120 milioni di dollari il 17 novembre 2022. L'accordo e il piano di fusione prevedono la fusione di Surrey con e in First Community, con First Community come società superstite. Secondo i termini dell'accordo e del piano di fusione, ogni azione comune e di Classe A di Surrey in circolazione immediatamente prima della fusione sarà convertita nel diritto di ricevere 0,7159 azioni comuni di First Community. First Community Bank e Surrey Bank & Trust hanno stipulato un accordo di fusione separato che prevede la fusione di Surrey Bank & Trust con e in First Community Bank subito dopo la fusione di First Community e Surrey, con First Community Bank come banca superstite. Edward (Ted) C. Ashby III, Amministratore Delegato e Direttore di Surrey e un altro membro attuale del Consiglio di Amministrazione di Surrey entreranno a far parte del Consiglio di First Community Bank. Inoltre, Pedro (Peter) A. Pequeno, II, Presidente di Surrey, e altri dirigenti e dipendenti chiave intendono unirsi al team di First Community. L'Accordo di Fusione prevede che in caso di risoluzione in determinate circostanze, Surrey pagherà una commissione di risoluzione di 4,0 milioni di dollari a First Community.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Surrey, la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC, la quotazione di tutte le azioni di First Community da consegnare come corrispettivo della fusione e il ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste. La transazione ha ricevuto l'approvazione unanime del Consiglio di Amministrazione di First Community e di Surrey. Tutti i membri del Consiglio di amministrazione di Surrey che possiedono azioni hanno sottoscritto accordi di sostegno per votare le azioni di Surrey che possiedono a favore della transazione. La transazione dovrebbe essere conclusa nel secondo trimestre del 2023. First Community prevede che la transazione avrà una diluizione minima del valore contabile tangibile per azione (non-GAAP) e fornirà un'accrescimento a una media di una cifra degli utili per azione.

Performance Trust Capital Partners, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario di First Community, mentre Sandra M. Murphy di Bowles Rice LLP ha svolto il ruolo di consulente legale. Bill Wagner e Michael Sumbs di Raymond James & Associates, Inc. hanno svolto il ruolo di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Surrey. Per i servizi resi in relazione alla sua opinione, Surrey ha pagato a Raymond James una commissione di 250.000 dollari al momento della consegna dell'opinione. Surrey pagherà inoltre a Raymond James una commissione consueta per i servizi di consulenza in relazione alla fusione, pari a circa 1,4 milioni di dollari (meno la commissione pagata al momento della consegna del parere, il cui importo sarà dedotto), che è condizionata alla chiusura della fusione. Robert A. Singer di Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP ha svolto il ruolo di consulente legale. Performance Trust Capital Partners, LLC ha agito come fornitore di un parere di congruità per il Consiglio di Amministrazione di First Community. Raymond James & Associates, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione di Surrey. Surrey ha anche preso accordi con Regan & Associates, Inc. per assisterla nella sollecitazione delle deleghe e ha accettato di pagarle circa 12.500 dollari per questi servizi. Computershare Inc ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per First Community.

First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) ha completato l'acquisizione di Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) il 21 aprile 2023. Surrey si è fusa con e dentro First Community, con First Community come società superstite nella Fusione.