Take Off S p A : Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE

ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea ordinaria degli Azionisti

• 28 aprile 2022 - 1^ convocazione

• 29 aprile 2022 - 2^ convocazione

Take Off S.p.A.

Via Montenapoleone, 8 - 20121 Milano

Codice Fiscale e P.IVA 04509190759

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAKE OFF S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2022, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 29 APRILE 2022, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio e la proposta di distribuzione dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Signori Azionisti,

1.

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Take Off S.p.A. (la "Società ") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale nonché sul sito internet della Societàwww.takeoffoutlet.com, sezione Investor Relations nei termini previsti dalla vigente normativa.

In relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Take Off S.p.A.,

- udita l'esposizione del Presidente;

• - esaminati il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e la relazione sulla gestione;

• - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa e dal rendiconto finanziario e corredato dalla relazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della relativa documentazione accessoria;

• 2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo e della relativa documentazione accessoria;

• 3. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi anche esterni al Consiglio di Amministrazione, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

***

2.

Destinazione del risultato di esercizio e la proposta di distribuzione dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, si evidenzia che il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società evidenza un utile netto pari ad Euro 3.888.637.

Si propone quindi di destinare il predetto utile:

• a. per Euro 112.496 a Riserva Legale, sino a capienza del quinto del capitale sociale;

• b. per Euro 2.812.464 quale dividendo ordinario al lordo delle ritenute di legge pari a € 0,18 lordi per azione, da distribuire ai Soci in proporzione alla quota di partecipazione al capitale sociale della Società, rispettivamente detenuta;

• c. Euro 963.677 a utile a nuovo.

Il dividendo proposto è inteso a premiare gli azionisti che hanno riposto la loro fiducia nella Società, credendo nella stessa dalla quotazione fino ad oggi.

Il Consiglio di Amministrazione propone al riguardo che il dividendo effettivamente approvato dall'Assemblea venga messo in pagamento - in conformità al calendario di Euronext Growth Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana - a partire dal 4 maggio 2022 (con stacco cedola n. 1 il 2 maggio 2022 e record date il 3 maggio 2022).

Per maggiori informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società nei termini previsti dalla vigente normativa.

In relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Take Off S.p.A.,

• - udita l'esposizione del Presidente;

• - esaminati il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 3.888.637;

• - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibera

  • 4. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari a Euro (tremilioniottocentoottantotto/00), come segue:

    3.888.637,00

    • a. per Euro 112.496,00 (centododicimilaquattrocentonovantaseimila/00) a Riserva Legale, sino a capienza del quinto del capitale sociale;

    • b. Euro 963.677 riporto a nuovo;

    • c. per Euro 2.812.464 (duemilioniottocentododicimilaquattrocentosessantaquattro/00)] quale dividendo ordinario al lordo delle ritenute di legge pari a € 0,18 lordi per azione, da distribuire ai Soci in proporzione alla quota di partecipazione al capitale sociale della Società, rispettivamente detenuta;

  • 5. di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 2 maggio 2022, record date dividendo il giorno 3 maggio 2022 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 4 maggio 2022;

  • 6. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese"

  ***

• 3. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di deliberare in merito alla nomina ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile del Dott. Maurizio Baldassarini.

Si ricorda preliminarmente che, in data 13 marzo 2022, l'Amministratore Pierluca Mezzetti ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 28 marzo 2022 per sopraggiunti impegni personali e professionali. In data 28 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il consenso del Collegio Sindacale, ha tra l'altro, deliberato di nominare per cooptazione del Dott. Maurizio Baldassarini ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 16 dello statuto sociale.

A tal riguardo si ricorda che, in conformità con quanto previsto dal citato art. 2386, gli amministratori nominati dal Consiglio per cooptazione "restano in carica fino alla prossima assemblea".

Pertanto, alla luce della necessità di deliberare in merito alla nomina di un nuovo Amministratore, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di nominare, e pertanto di confermare, come componente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Maurizio Baldassarini.

Si evidenzia che il Dott. Baldassarini si è dichiarato in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa vigente; per maggiori informazioni si rimanda al curriculum vitae del Dott. Baldassarini nonché alla dichiarazione rilasciata dallo stesso circa il possesso dei menzionati requisiti e, in caso di nomina, circa l'accettazione della carica, resa disponibile congiuntamente alla presente relazione illustrativa sub Allegati 1 e 2.

L'Amministratore così nominato rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2023, in linea con i Consiglieri attualmente in carica.

Non trattandosi del rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai fini della nomina del nuovo Consigliere non trova applicazione la procedura del voto di lista, pertanto alla nomina del predetto Amministratore si procederà a mezzo di deliberazione dell'Assemblea secondo le maggioranze di legge, in conformità con quanto previsto dall'art. 16 dello statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria di Take Off S.p.A.,

• - udita l'esposizione del Presidente;

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• - preso atto della documentazione attestante i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto con riferimento al Dott. Maurizio Baldassarini;

• - preso atto della necessità di procedere alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione e ritenuta l'opportunità di confermare la candidatura proposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di nominare quale Amministratore della Società Maurizio Baldassarini, nato a Roma il 21 dicembre 1963, CF BLDMRZ63T21H501N, il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023;

2.

di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

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4.

Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021,