Take-Two Interactive Software, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Zynga Inc. per 11,8 miliardi di dollari il 9 gennaio 2022. In base all'accordo, Take-Two acquisirà tutte le azioni in circolazione di Zynga di Classe A in una transazione in contanti e azioni valutata a 9,861 dollari per azione Zynga, il che implica un valore aziendale totale di circa 12,7 miliardi di dollari. Secondo i termini e le condizioni dell'accordo, gli azionisti di Zynga riceveranno 3,50 dollari in contanti e 6,361 dollari in azioni ordinarie di Take-Two per ogni azione ordinaria di Zynga in circolazione alla chiusura della transazione. La transazione include un meccanismo di collar sul corrispettivo azionario, in modo che se il prezzo medio ponderato per il volume di Take-Two a 20 giorni (“VWAP”) che termina il terzo giorno di negoziazione prima della chiusura si trova in un intervallo compreso tra 156,50 e 181,88 dollari, il rapporto di scambio sarà regolato per fornire un valore totale del corrispettivo di 9,86 dollari per azione Zynga (compresi 6,36 dollari di valore azionario basato su quel VWAP e 3,50 dollari in contanti). Se il VWAP supera l'estremità superiore di tale intervallo, il rapporto di scambio sarà di 0,0350 per azione, mentre se il VWAP scende al di sotto dell'estremità inferiore di tale intervallo, il rapporto di scambio sarà di 0,0406 per azione. All'interno dell'intervallo del collar, il numero finale di azioni Take-Two che si stima verranno emesse su base completamente diluita sarà compreso tra circa 50,3 milioni e 58,5 milioni di azioni. Alla chiusura della transazione, gli attuali azionisti di Take-Two possiederanno tra il 67,2% e il 70,4% e gli attuali azionisti di Zynga dovrebbero possedere tra il 29,6% e il 32,8% della società combinata su base completamente diluita, rispettivamente, comprese le azioni associate al previsto regolamento delle due serie di note convertibili in sospeso di Zynga con scadenza 2024 e 2026. L'accordo prevede inoltre che al momento effettivo della fusione le (i) opzioni emesse e in circolazione per l'acquisto di azioni comuni Zynga saranno assunte da Take-Two e convertite automaticamente in opzioni esercitabili in azioni comuni Take-Two e (ii) i premi RSU e PSU emessi e in circolazione che coprono azioni comuni Zynga saranno assunti da Take-Two e convertiti automaticamente in premi RSU e PSU Take-Two in relazione ad azioni Take-Two, in ogni caso in base a un rapporto di scambio, che sarà la somma del Rapporto di scambio e del quoziente ottenuto dividendo il corrispettivo in contanti di 3 dollari.50 dollari per azione per il Prezzo delle Azioni Comuni di Take-Two. Nell'ambito della transazione, Take-Two ha ricevuto un finanziamento impegnato da JPMorgan Chase Bank, N.A., che prevede una nuova linea di prestito ponte non garantita per un importo complessivo di 2,7 miliardi di dollari e intende finanziare la componente in contanti della transazione attraverso una combinazione di contanti provenienti dal suo bilancio e di proventi dell'emissione di nuovo debito. L'accordo di fusione prevede una clausola “go-shop” in base alla quale Zynga e il suo Consiglio di Amministrazione possono sollecitare attivamente, ricevere, valutare e potenzialmente avviare trattative con parti che offrono proposte alternative durante un periodo di 45 giorni dalla data di esecuzione dell'accordo definitivo, con scadenza il 24 febbraio 2022.

L'accordo di fusione prevede il pagamento di una “commissione di risoluzione” sull'accordo di risoluzione in determinate circostanze, tra cui se l'accordo viene risolto da Take-Two o Zynga a seguito di un cambiamento avverso nella raccomandazione del consiglio di amministrazione dell'altra parte, Take-Two è tenuta a pagare a Zynga (nel caso di risoluzione da parte di Zynga), o Zynga è tenuta a pagare a Take-Two (nel caso di risoluzione da parte di Take-Two), una commissione di risoluzione di 550 milioni di dollari. Inoltre, Zynga è tenuta a pagare a Take-Two una commissione di risoluzione di 550 milioni di dollari se Zynga risolve l'accordo per stipulare un accordo definitivo per una transazione di combinazione aziendale alternativa che costituisce una proposta “superiore,” a meno che Zynga non risolva l'accordo durante il Periodo Go-Shop, nel qual caso Zynga sarebbe tenuta a pagare a Take-Two una commissione di risoluzione inferiore di 400 milioni di dollari. Se l'accordo viene risolto perché gli azionisti di Zynga non approvano l'adozione dell'accordo e la combinazione, e gli azionisti di Take-Two approvano l'emissione del Corrispettivo in Azioni e l'adozione dell'Emendamento allo Statuto di Take-Two, Zynga sarà tenuta a pagare a Take-Two un rimborso spese di 50 milioni di dollari. Se l'accordo viene risolto perché gli azionisti di Take-Two non approvano l'emissione del Corrispettivo in Azioni e l'adozione dell'Emendamento allo Statuto di Take-Two, e gli azionisti di Zynga approvano l'adozione dell'accordo e la Combinazione, Take-Two dovrà pagare a Zynga un rimborso spese di 50 milioni di dollari.

Al termine della transazione, Strauss Zelnick continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato e il team di gestione di Take-Two continuerà a guidare l'azienda combinata. Il team di gestione altamente qualificato e collaudato di Zynga, guidato da Frank Gibeau e dal Presidente del Publishing di Zynga, Bernard Kim, guiderà la direzione strategica delle attività di Take-Two nel settore mobile e supervisionerà l'integrazione e le operazioni quotidiane dell'attività combinata di Zynga e T2 Mobile Games, che opererà con il marchio Zynga come marchio proprio all'interno di Take-Two. Inoltre, Take-Two amplierà il suo Consiglio di Amministrazione a 10 membri al momento della chiusura della transazione, aggiungendo due membri del Consiglio di Amministrazione di Zynga.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Take-Two e di Zynga e al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative applicabili, la scadenza o la cessazione dei periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e l'autorizzazione ai sensi delle leggi antitrust di alcune giurisdizioni non statunitensi, senza che si verifichi un effetto negativo materiale sulla controparte, L'Emendamento allo Statuto di Take-Two sarà stato debitamente depositato presso il Segretario di Stato, le azioni ordinarie di Take-Two da emettere nella fusione saranno state approvate per la quotazione sul NASDAQ, l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 in relazione alle azioni ordinarie di Take-Two da emettere nella fusione e Take-Two e Zynga avranno ricevuto un parere fiscale secondo il quale la combinazione sarà trattata come una riorganizzazione qualificata ai sensi della Sezione 368(a) del Codice. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Take-Two e Zynga. Inoltre, tutti i direttori e i funzionari esecutivi di Take-Two e Zynga hanno sottoscritto accordi di voto per sostenere la transazione. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre dell'anno fiscale 2023 di Take-Two, che terminerà il 30 giugno 2022. Si prevede che la transazione fornisca circa 100 milioni di dollari di sinergie di costo annuali nei primi due anni dopo la chiusura, e più di 500 milioni di dollari di opportunità di prenotazioni nette annuali nel corso del tempo.

J.P. Morgan Securities LLC e LionTree Advisors LLC sono consulenti finanziari di Take-Two e hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Take-Two, mentre Adam Turteltaub, Andres Mena, Matthew Makover, Geri Anne McEvoy, Isabel Araujo, Rahul Saha e Sean Ewen di Willkie Farr & Gallagher LLP e Cahill Gordon & Reindel LLP sono consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC agisce in qualità di consulente finanziario di Zynga e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Zynga e a Steven Bernard, John Aguirre, Jaqueline Tokuda, Myra A. Sutanto Shen, Rebecca L. Stuart, Allison Ivey, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Jake Philipoom, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Christopher A. Paniewski, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Matt Staples, Joshua F. Gruenspecht, Tarek J. Helou, Anne E. Seymour, Ignacio E. Salceda, John Mao, Michael A. Occhiolini, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Martin Korman, Douglas Schnell e Remi Korenblit di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation hanno agito come consulenti legali di Zynga.

Take-Two Interactive Software, Inc. ha completato l'acquisizione di Zynga Inc per 12,1 miliardi di dollari il 23 maggio 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di Zynga hanno ricevuto 3,5 dollari in contanti e 0,0406 azioni ordinarie di Take-Two per ogni azione ordinaria di Zynga.