TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S p A : Corporate Governance Report - Year 2020 (Italian version) -

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art.123 bis TUF

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente:

Sito Web:

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: Data di approvazione della Relazione:

TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. www.tasgroup.it

2020

26 marzo 2021

La presente relazione è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.tasgroup.it

nella sezione "Investors/Governance".

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020

SOMMARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ............................................................................................................

5

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA

DATA DEL 26 MARZO 2021 .....................................................................................................................	6
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)..................................................	10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...........................................................................................	11
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE.........................................................	36
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ........	37
7.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ...............................................................................	37
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................	40
9.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E PARTI CORRELATE .....................................................	43
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .................................	46
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....	54
12.	NOMINA DEI SINDACI ................................................................................................................	55

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera d), TUF) .....................................................................................................................	57
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI...............................................................................................	63
15.	ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)......................................................	63

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera a), TUF)..........................................................................................................................................	65
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO .......................................................	65

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE............................................................................

65

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GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato a essi di seguito attribuito:

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di TAS S.p.A.

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate vigente fino all'esercizio 2020, successivamente sostituito, a partire dall'esercizio 2021, dal Codice di Corporate Governance, emanato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

cod. civ. o c.c.: il codice civile italiano (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche e integrazioni)

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di TAS S.p.A.

Consiglio o CdA o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di TAS S.p.A.

Società o Emittente o TAS: TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., più brevemente denominata TAS S.p.A., con sede legale a Roma in Via Cristoforo Colombo, 149, capitale sociale di Euro 24.330.645,50 interamente versato, suddiviso in n. 83.536.898 azioni prive di valore nominale, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con il n. RM-732344, codice fiscale 05345750581, partita IVA 03984951008, quotata al MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., soggetta a controllo e coordinamento da parte di OWL S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la presente Relazione.

TAS GROUP: TAS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 TUF, come dettagliato al paragrafo 1 della presente Relazione.

MAR: indica il regolamento UE 16 aprile 2014, n. 569/2014, relativo agli abusi di mercato.

OWL: OWL S.p.A., con sede legale a Milano in via dell'Annunciata 23/4, codice fiscale 03222440160, azionista di controllo di TAS.

Raccomandazione: la Raccomandazione UE n. 208/2014 sulla qualità dell'informativa sul governo

societario.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

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Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione del regolamento Emittenti nonché in conformità con il Codice di Autodisciplina.

Statuto: lo statuto sociale vigente della Società.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", e sue successive modifiche ed integrazioni.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

TAS opera nel settore dell'informatica con particolare riferimento allo sviluppo e commercializzazione di prodotti software, alla consulenza, assistenza e manutenzione degli stessi, e svolge altresì l'attività accessoria di rivendita di prodotti software/hardware di terze parti.

La Società è uno dei principali operatori sul mercato italiano ed internazionale nel settore dello sviluppo e gestione del software per la monetica (oltre 60 milioni di carte gestite nei seguenti servizi: Cards Lifecycle Management, Acquiring channels and terminal management, Authorization Systems, Fraud Management, EMV Solutions), i sistemi di pagamento, la tesoreria e l'accesso a reti interbancarie, oltre che per la negoziazione e regolamento sui mercati finanziari, ivi inclusi gli aspetti di compliance e sicurezza. TAS offre inoltre servizi di SaaS (Software as a Service) nelle medesime aree, utilizzando propri applicativi.

TAS è presente in sette Paesi, oltre all'Italia, attraverso le seguenti società controllate:

La Società è quotata dal 2000 nel mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Società si qualifica come "PMI" ai sensi della lett. w-quater.1) dell'art. 1, comma 1 del TUF, così come modificato dall'art. 44-bis del D.L. 16 luglio 2020, n. 76, non avendo superato negli ultimi 3 anni Euro 500 milioni di capitalizzazione. Con riferimento all'Esercizio 2020, la capitalizzazione di TAS, calcolata ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, è pari a circa Euro 136,2 milioni.

In data 1 gennaio 2020, ha acquistato efficacia il trasferimento del ramo d'azienda relativo alla divisione pagamenti da TAS alla società interamente controllata Global Payments S.p.A.

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