Techedge: Comunicato Stampa - Esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 111 TUF.pdf

COMUNICATO STAMPA

• • OPA SU AZIONI TECHEDGE S.P.A. - ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF SULLE AZIONI DI TECHEDGE S.P.A. ANCORA IN CIRCOLAZIONE

* * * *

Milano, 21 febbraio 2021 - Si fa riferimento al precedente comunicato stampa, diffuso in data 19 febbraio 2021, in relazione ai risultati provvisori della procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), avviata da Temistocle S.r.l. (l'"Offerente") in data 1° febbraio 2021 (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF")

avente ad oggetto le azioni ordinarie di Techedge S.p.A. (l'"Emittente"), in circolazione e non detenute dall'Offerente e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente.

Al riguardo si rende noto che l'Offerente - il quale, sulla base dei risultati provvisori della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF, verrà a detenere, congiuntamente alle altre Persone che Agiscono di Concerto, complessive n. 25.509.230 Azioni, pari al 98,96% del capitale sociale dell'Emittente - ha assunto la decisione di non ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Techedge.

Pertanto, in conformità a quanto già indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente si avvarrà del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF sulle Azioni dell'Emittente ancora in circolazione, secondo i termini e le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e resi noti al mercato nel separato comunicato sui risultati definitivi della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF, che verrà diffuso dall'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta,  pubblicato sul sito internet dell'Emittente(www.techedgegroup.com).

** **

Il presente comunicato stampa  stato diffuso da Techedge S.p.A. su richiesta di Temistocle S.r.l.

1

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE.

La procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF  promossa esclusivamente in Italia ed  rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Techedge. La procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF  promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa  soggetta agli obblighi informativi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF non  stata e non sarà promossa n diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale procedura o l'adesione alla stessa sia in contrasto con la normativa in materia di strumenti finanziari vigente in tale paese o non sia consentita in assenza di registrazione, autorizzazione o deposito presso le competenti autorità (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), n utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi, n attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, n in alcun altro modo. Non  stata n sarà intrapresa alcuna azione per rendere la procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF possibile in uno qualsiasi dei Paesi Esclusi.

Non  consentito inviare, trasmettere o in altro modo distribuire, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, alcuna copia del presente comunicato, o parti dello stesso, n alcuna copia di qualsiasi documento emesso dall'Offerente in futuro in riferimento alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. Chiunque riceva tali documenti si asterrà dal distribuirli, trasmetterli o inviarli nei Paesi Esclusi. Il presente comunicato stampa cos come tutti gli altri documenti emessi dall'Offerente nell'ambito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF non costituiscono n possono essere interpretati come un'offerta di acquisto o come un invito a vendere strumenti finanziari indirizzati a soggetti statunitensi (c.d. "U.S. Persons", come definite nello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato) o a soggetti residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento potrà essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi salvo che siano state preventivamente ottenute le autorizzazioni richieste dalle applicabili disposizioni di legge di tali Paesi Esclusi ovvero vi sia una deroga alle medesime disposizioni. L'adesione alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.  esclusiva responsabilità dei destinatari della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di

aderire alla procedura stessa, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.