Technical Publications Service S p A : 2020 11 05 TPS CDA Approva Fusione 2020.pdf

Technical Publications Service S.p.A.

● COMUNICATO STAMPA ●

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI NEOS S.r.l., ADRIATECH S.r.l. e

TPS AEROSPACE ENGINEERING S.r.l.

IN TPS S.p.A.

Gallarate (VA), 05 novembre 2020 - Facendo seguito ai comunicati stampa diffusi in data 25 settembre, 2 e 12 ottobre 2020, TPS S.p.A. (TPS: IM), holding operativa del gruppo TPS, leader nel settore dei servizi tecnici e di ingegneria in campo aeronautico e automotive ("TPS" o la "Società"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna in seduta notarile, ha approvato la fusione per incorporazione delle società controllate in via totalitaria NEOS S.r.l., ADRIATECH S.r.l. e TPS Aerospace Engineering S.r.l. (congiuntamente, le "Società Incorporate") in TPS, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2502 e 2505, comma 2 del codice civile e dell'art. 19.4 del vigente statuto sociale (nel complesso, la "Fusione").

Nell'ambito di quanto sopra, è stato altresì approvato il nuovo testo di statuto sociale che sarà adottato da TPS a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e che prevede l'integrazione dell'art. 3 ("Oggetto") con l'indicazione dell'attività che la Società eserciterà in via immediata e diretta rispetto a quanto prima svolgeva in via mediata e indiretta per il tramite delle Società Incorporate. Tale modifica non legittimerà alcun diritto di recesso per gli azionisti di TPS in quanto l'integrazione dell'oggetto sociale non comporterà "un cambiamento significativo dell'attività" esercitata dalla Società ex art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile.

Sempre in data odierna si è tenuta la riunione assembleare di ciascuna delle Società Incorporate, le quali hanno assunto per atto pubblico la decisione in ordine alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 del codice civile.

La Fusione - come descritta nel progetto comune di fusione approvato dagli organi amministrativi di TPS e delle Società Incorporate e reso disponibile in data 2 ottobre u.s. - si pone nel più ampio processo di razionalizzazione societaria del Gruppo TPS, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie.

Si rammenta altresì che sussistendo i presupposti per la fusione c.d. "semplificata" di cui all'articolo 2505 del codice civile, non è stato necessario prevedere la determinazione di alcun rapporto di cambio e di modalità di assegnazione delle azioni TPS così come redigere la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinques del codice civile e la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del codice civile. Pertanto, la Società non modificherà il proprio capitale sociale per effetto della Fusione, non emetterà nuove azioni e quindi non ci saranno impatti sulla composizione dell'azionariato.

La Fusione sarà attuata successivamente al decorso dei termini per l'eventuale opposizione dei creditori sociali previsti ai sensi dell'art. 2503 del codice civile (inclusivi della sospensione feriale), mediante la stipulazione del relativo atto di fusione in seduta notarile, con cui verranno annullate, senza sostituzione, le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale delle Società Incorporate.

Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2 del codice civile, a partire dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile. Da tale data, TPS subentrerà in tutti i diritti e gli obblighi delle Società Incorporate, proseguendo in tutti i relativi rapporti attivi e passivi, anche processuali, anteriori alla data di efficacia della Fusione.

Gli effettivi fiscali e contabili della Fusione, invece, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3 del codice civile, si produrranno a partire dal primo giorno dell'esercizio finanziario in corso alla data in cui la Fusione acquisterà efficacia civilistica.

- www.tps-group.it-

Per una più dettagliata descrizione dei termini della Fusione, si rinvia ai comunicati e agli altri documenti depositati e resi pubblici presso la sede della Società e sul sito internet di TPS (www.tps-group.it), nell'apposita sezione Investor Relations, Assemblee, Progetto di fusione 2020.

● ● ●

Il presente comunicato stampa è online su www.tps-group.it(sezione Investor Relations/Comunicati)

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

TPS S.p.A., è la holding operativa del Gruppo TPS, leader nel settore dei servizi tecnici e ingegneristici in campo aeronautico, con particolare focus sul segmento elicotteristico. TPS dal 2016 è una società "Elite" di Borsa Italiana.

Il Gruppo TPS opera nei settori aeronautico, automotive, difesa, ferroviario, navale e sistemi di trasporto a fune, fornendo servizi di Technical Publishing & Training, Ingegneria, Progettazione e Cost Engineering, Sviluppo Software Avionici e Integrazione di Sistemi, Digital Content Management. Il Gruppo TPS conta tra i propri clienti aziende leader nel settore della progettazione e produzione di velivoli e componentistica in ambito aeronautico e aziende leader nel settore del manufacturing automotive, ferroviario, difesa e sistemi di trasporto a fune.

Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005246142 - Ticker azioni ordinarie: TPS

Per maggiori informazioni:

● Investor Relations●	● Integrae SIM S.p.A. ●
Sanna Rossella	Nominated Adviser
e.mail: [e-mail]	tel: [phone]
e.mail: [e-mail]

- www.tps-group.it-