Technical Publications Service S p A : TPS Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria 26 04 2021.pdf

Dott. Avv. Paolo-Maria SMIRNE

NOTAIO

Corso Montevecchio n. 48 - 10129 Torino (TO)

Tel [phone] - Fax [phone]

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Repertorio n. 6.764

Raccolta n. 4.860

Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria

degli azionisti della società

"Technical Publications Service S.p.A."

o in breve "T.P.S. S.p.A."

(26-04-2021)

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventisei del mese di apri- le, alle ore 16 (sedici);

in Torino, nel mio studio in Corso Montevecchio n. 48.

Io dott. Paolo-Maria SMIRNE, Notaio residente in Torino, i- scritto presso il Ruolo del Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Torino e Pinerolo;

DO ATTO CHE:

il signor dottor:

- ROSSO Alessandro, nato a Cuneo il giorno 1 maggio 1964, do- miciliato per la carica presso la sede della società infra indicata, codice fiscale: RSS LSN 64E01 D205T,

da me Notaio conosciuto in precedenza, nella sua qualità di- chiarata di Presidente del Consiglio di Amministrazione del- la società:

"Technical Publications Service S.p.A." o in breve "T.P.S. S.p.A.", con sede legale in Gallarate (VA), Via Lazzaretto n. 12, capitale sociale di Euro 1.613.910,00 interamente ver- sato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese 00138120126, REA n. 324791, società di nazionalità italiana, costituita in I- talia,

mi chiede di assistere, elevandone verbale, all'assemblea or- dinaria e straordinaria degli azionisti di detta società, qui riunita in prima convocazione e con tutti i suoi compo- nenti, compreso il Presidente, collegati in videoconferenza (sia audio sia video), per discutere e deliberare sul seguen- te

ORDINE DEL GIORNO

"Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020. Deli-

berazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli artt. 7 (Conferimenti e aumen- ti del capitale), 11 (Offerte pubbliche di acquisto), 12 (Ob- blighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti), 15 (Intervento e voto), 17 (Competenze e maggioranze), 18 (Ver- balizzazione), 19 (Numero, durata e compenso degli ammini- stratori), 20 (Nomina degli amministratori), 21 (Presidente ed organi delegati), 22 (Riunioni del consiglio), 26 (Colle- gio Sindacale) dello statuto sociale ed inserimento dei nuo- vi articoli 11-bis (Obbligo e diritto di acquisto) e 11-ter (Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni). De-

REGISTRATO

presso l'Agenzia delle Entrate

Torino - DP 1

il 29/04/2021

al n° 21622

serie 1T

con €. 356,00

liberazioni inerenti e conseguenti.".

Aderendo alla fattami istanza, io Notaio do atto di quanto segue.

Assume la Presidenza dell'assemblea, a norma dell'articolo 16 (sedici) del vigente statuto sociale, il sovra generaliz- zato signor ROSSO Alessandro, nella sua precitata qualità, il quale

dato atto, per sua dichiarazione, che:

- l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di leg- ge e ai sensi dell'articolo 14 (quattordici) dello statuto sociale presso il mio studio, in prima convocazione, per que- sti giorno e ora e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2021 alla medesima ora, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno di cui sopra, mediante av- viso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica I- taliana Parte II n. 42 del giorno 8 aprile 2021, nonché sul sito internet della società (www.tps-group.it) in pari data ed altresì inviato a Borsa Italiana S.p.A.;

• l'assemblea della società può tenersi a mezzo collegamento audio e video, stante il disposto dell'articolo 15.4 (quindi- ci punto quattro) dello statuto sociale, nonché il disposto dell'articolo 106, secondo comma del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in Legge 27/2020, come più volte modi- ficato e prorogato, recante norme in materia di svolgimento delle assemblee delle società in periodo di emergenza epide- miologica da COVID-19 e ricorrendo qui tutti i presupposti ed i requisiti richiesti da detto Decreto Legge; con la pre- cisazione (valida laddove qualche collegamento video venisse disattivato, volutamente o per motivi tecnici) che il colle-

gamento può essere anche solo audio;

- sono presenti, a mezzo collegamento audio/video (intenden- dosi dunque collegamento sia audio sia video), sei dei sette membri del Consiglio di Amministrazione e, precisamente, i signori:

1. sé medesimo, in qualità di Presidente del Consiglio di Am- ministrazione e Amministratore Delegato;
2. ANGUILLESI Massimiliano, nato a Pontedera (PI) il 19 apri- le 1971, codice fiscale: NGL MSM 71D19 G843T, in qualità di Consigliere e di Consigliere Delegato;
3. SCANTAMBURLO Alessandro, nato a Moncalieri (TO) il 29 mar- zo 1963, codice fiscale: SCN LSN 63C29 F335O, in qualità di Consigliere;
4. MANDOZZI Giovanni, nato ad Ascoli Piceno il 27 dicembre 1952, codice fiscale: MND GNN 52T27 A462P, in qualità di Con- sigliere;
5. PALLAVICINI Raffaella, nata a Roma il 20 febbraio 1969, codice fiscale: PLL RFL 69B60 H501G, in qualità di Consiglie- re;
6. FARAGGIANA Andrea, nato a Torino il 27 dicembre 1982, co- dice fiscale: FRG NDR 82T27 L219S, in qualità di Consigliere;

mentre è assente giustificato:

PEDRINI Stefano, nato a Lovere (BG) il 15 aprile 1983, codice fiscale: PDR SFN 83D15 E704B, in qualità di Consigliere;

- sono presenti, a mezzo collegamento audio/video (intendendo- si dunque collegamento sia audio sia video), tutti i componen- ti del Collegio Sindacale e, precisamente, i signori:

1. dott. GAGLIARDI Luigi, nato ad Ascoli Piceno il 6 dicembre 1963, in qualità di Presidente;
2. dott. CURTI Marco, nato a Pavia il 24 novembre 1978, in qua- lità di Sindaco effettivo;
3. dott. MIGLIETTA Nicola, nato a Torino il 27 ottobre 1967, in qualità di Sindaco effettivo;
   - il capitale sociale ammonta attualmente a Euro 1.613.910,00 (unmilioneseicentotredicimilanovecentodieci virgola zero ze- ro) interamente versato ed è suddiviso in numero 7.259.860
   (settemilioniduecentocinquantanovemilaottocentosessanta) a- zioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale,

con diritto di voto e di intervento nella presente assemblea; - sono presenti, in proprio o per delega, a mezzo collegamen- to audio/video, numero 3 (tre) azionisti, rappresentanti com- plessivamente numero 5.709.000 (cinquemilionisettecentonove- mila) azioni ordinarie, relativamente alle quali è pervenuta la comunicazione dell'intermediario prevista dall'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, pari al 78,64% delle numero 7.259.860 azioni ordinarie costituenti il capi- tale sociale e, precisamente:

1. la società "G&D S.R.L.", con sede legale in Torino, Corso Enrico Tazzoli n. 215/12B, capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di To- rino 10939580014, REA n. 1174354, in persona del delegato avv. SANTORO Augusto, nato a Nocera Inferiore (SA) il 28 feb- braio 1980, titolare di numero 4.750.000(quattromilioniset- tecentocinquantamila) azioni ordinarie, pari circa al 65,43% della totalità delle azioni ordinarie (partecipazione rile- vante);
2. la società "VALUE FIRST SOCIETA' DI INVESTIMENTO PER AZIO-NI A CAPITALE FISSO" ovvero in sigla "VALUE FIRST SICAF S.P.A." o "VALUE FIRST SICAF P.A."con sede legale in Mila- no, Viale Luigi Majno n. 17/A, capitale sociale di Euro

520.000,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 09656380962, REA n. 2105398, in persona della delegata signora ROSSI Linda, nata a Cattolica (RN) il 5 gennaio 1985, titolare di numero 705.000(settecen- tocinquemila) azioni ordinarie, pari circa al 9,71% della to- talità delle azioni ordinarie (anch'essa partecipazione rile- vante);

1. il signor ANGUILLESI Massimiliano, sopra generalizzato, titolare di numero 254.000(duecentocinquantaquattromila) a-

zioni ordinarie, pari circa al 3,50% della totalità delle a- zioni ordinarie (partecipazione non rilevante);

- le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'interven- to alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono pervenute alla società ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e del vigente regolamento assembleare;

• nel rispetto delle tempistiche di legge e statuto, sono stati messi a disposizione degli azionisti presso la sede le- gale della società in Gallarate, Via Lazzaretto n. 12 e sul sito intenet www.tps-group.it, sezione Investor Relations, Assemblee, nonché con le altre modalità eventualmente previ-

ste dalla norme regolamentari applicabili:

1. il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredati della relazione sulla gestione, nonché delle relazioni del Collegio Sindacale e della So- cietà di Revisione, quale documenti si allegano al presente

verbale in un'unica fascicolazione sotto la lettera "A";

1. la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- zione sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'Or- dine del Giorno (art. 125-terT.U.F.), quale relazione si al- lega al presente verbale sotto la lettera "B";
   - il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
   - non esistono azioni a voto plurimo, né azioni con voto li- mitato, escluso o condizionato, né azioni proprie o detenute da società controllate, né categorie speciali di azioni,
   - la società non ha emesso obbligazioni;
   - la società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto quanto alle materie in oggetto;
   - la società non ha costituito patrimoni destinati ex artico- li 2447-bis e seguenti del Codice civile;
   - la società non si trova in stato di liquidazione né è sot- toposta a procedura concorsuale;
   - sono rispettati il metodo collegiale e i principi di buona

fede e di parità di trattamento dei soci e, in particolare, è consentito:

1. ad esso Presidente, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare identità e legittimazione dei pre- senti, anche con riferimento all'inesistenza di diritti di pegno, usufrutto o altri vincoli sulle azioni, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, constare e proclamare i risul- tati della votazione;
2. a me Notaio di percepire adeguatamente gli eventi assem- bleari oggetto di verbalizzazione;
3. agli intervenuti di partecipare alla discussione e/o se del caso di avere contezza e visione di documenti e di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'Or- dine del Giorno;
   - tutti si dichiarano informati sugli argomenti all'Ordine del Giorno, accettandone la discussione e senza che alcuno

si opponga alla loro trattazione;

- tutti gli intervenuti hanno dichiarato altresì di concorda- re sulla conformità a statuto dello svolgimento della assem- blea presso lo studio del Notaio verbalizzante;

- la società non è soggetta ad attività di direzione e coor- dinamento;

dichiara

la presente assemblea validamente costituita sia in via ordi- naria sia in via straordinaria in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Prende la parola il Presidente, il quale, dopo aver precisa- to che lo statuto, all'articolo 14.3 (quattordici punto tre), consente la convocazione della assemblea anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia, passa alla trattazione del primo (e unico) argomento di parte ordinaria posto all'Ordine del Giorno.

A tal fine invita gli intervenuti a prendere visione:

1. del bilancio di esercizio e consolidato di "T.P.S. S.p.A.", completi di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e relativi allega- ti, ivi inclusi le relazioni del Consiglio di Amministrazio- ne, del Collegio Sindacale e il giudizio della Società di Re- visione;
2. della relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- strazione limitatamente alle proposte concernenti le materie di parte ordinaria poste all'Ordine del Giorno;
   documenti tutti, come sopra precisato, già depositati, a nor- ma di regolamento, presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della società.
   Il Presidente, constatato il consenso unanime degli azioni- sti presenti, omette quindi la lettura integrale della docu- mentazione sopra illustrata, avendo del resto gli azionisti già potuto prenderne visione con anticipo rispetto all'odier- na assemblea e rinvia, pertanto ai contenuti della relazione sulla gestione e della citata relazione illustrativa sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno.
   Rinviando più specificamente ai contenuti della relazione sulla gestione ed alla relativa proposta di destinazione del- l'utile di esercizio, il Presidente passa ad illustrare i da- ti più significativi del bilancio civilistico e consolidato, soffermandosi altresì brevemente sui fatti di maggior rilie- vo dell'esercizio e sulla prevedibile evoluzione della ge- stione.
   Con riferimento al risultato di esercizio, il Presidente ram- menta poi che la proposta dell'Organo Amministrativo è di de- stinare l'utile netto dell'esercizio 2020 (duemilaventi), pa- ri ad Euro 870.474,00 (ottocentosettantamilaquattrocentoset- tantaquattro virgola zero zero), a riserva straordinaria.
   Udita l'esposizione del Presidente in ordine al primo (e uni-