Tecma S p A : Verbal of the extraordinary Shareholders' Meeting

STUDIO NOTARILE

FABIO GASPARE PANTE'

Via Victor Hugo, 1 - Ang. Via Orefici - 20123 MILANO

P.IVA 0 8 3 3 0 2 2 0 9 6 6

Repertorio n. 32.865	Raccolta n. 18.557
	V E R B A L E

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno otto del mese di ottobre, alle ore dodici e minuti zero

In Milano, nel mio studio sito in Via Victor Hugo n. 1.

Avanti a me dottor Fabio Gaspare Pantè, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

• comparso il signor SIGNORELLI MARCO, nato a Sesto San Gio- vanni (MI) il giorno 29 agosto 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale, presente di persona, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"TECMA SOLUTIONS S.P.A."

costituita in Italia, con sede legale in Milano (MI), Via Me- dardo Rosso n. 5, con capitale sociale di Euro 78.724,00 (set- tantottomila settecentoventiquattro virgola zero zero) intera- mente versato, iscritta presso la Sezione Ordinaria del Regi- stro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi col codice fiscale e numero d'iscrizione 07840930965, ed al R.E.A. col nu- mero 1985204, società con azioni negoziate su AIM Italia, si- stema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(di seguito anche la "Società ").

Della identità personale del comparente io Notaio sono certo. Su richiesta del comparente io Notaio assisto, quale segreta- rio, all'assemblea straordinaria della Società, tenuta esclu- sivamente mediante mezzi di telecomunicazione presso il mio studio, sito in Milano, Via Victor Hugo n. 1, con incarico di procedere alla stesura e sottoscrizione del relativo verbale. L'assemblea si svolge come di seguito viene verbalizzato.

*****

Assume la presidenza, ai sensi di legge e di statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor SIGNO- RELLI MARCO, il quale propone di designare me Notaio quale Se- gretario della riunione, con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari. Nessuno si oppone.

Per conto del Presidente do atto di quanto segue:

• per il Consiglio di Amministrazione è presente, di persona, il Presidente signor Signorelli Marco, l'Amministratore Dele- gato signor Adduci Pietro Mario ed il consigliere signor Vo- lontè Vittorio, e sono presenti, in audio video collegamento, i consiglieri signori Grillo Marco Claudio e Meloni Gianluca;
• per il Collegio Sindacale sono presenti, in audio video col- legamento, il Presidente signor D'Amico Eugenio, e i Sindaci Effettivi signori Pratelli Massimo e Morello Antonio;
  Per conto del Presidente rendo le seguenti dichiarazioni:
  - l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per il 8 ottobre 2021 ore 12:00, in prima convocazione, come da avviso pubblicato integralmente sul sito internet della Società in data 22 settembre 2021 e sul quoti- diano "Italia Oggi" in pari data;

Registrato presso

DPI Milano - Utapsr

Il 22/10/2021

Al n. 88669

Serie 1T

Euro 200,00

• l'assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;

• a ragione dell'emergenza del COVID 19, e pertanto in os- sequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, all'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), convertito con modificazioni dalla L. 27 del 24 aprile 2020 e come prorogato, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammes- se, mediante mezzi di telecomunicazione e il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF");
  - io notaio mi trovo nel luogo ove è convocata l'odierna riunione in Milano, via Victor Hugo n.1;
• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decre- to e dall'avviso di convocazione, la Società ha designato So- cietà per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale a Milano ("Spafid"), quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o al- cune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
  - Spafid in qualità di Rappresentante Designato, ha segna- lato che non sussistono in capo alla medesima situazioni di conflitto di interesse ai sensi dell'art. 135-decies, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia il Rappresentante Designato, nel caso si verifichino circostanze ignote, si asterrà dall'esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute;
• le azioni ordinarie della Società sono attualmente nego- ziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• alla data odierna il capitale sociale, pari ad Euro 78.724,00 (settantottomila settecentoventiquattro virgola zero zero), è suddiviso in n. 7.872.400 (sette milioni ottocento- settantaduemila quattrocento) azioni ordinarie prive di indi- cazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria attri- buisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straor- dinarie della Società;
• la legittimazione ad intervenire nella presente assem- blea ed a esercitare il diritto di voto è attestata da apposi- ta comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto ante- cedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 29 settembre 2021 ("Record date");
• la Società, alla Record date, non detiene azioni pro-
  prie;

• secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o in- direttamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
  o Pietro Adduci, titolare di 2.735.000 azioni, pari al 34,7% circa del capitale sociale;
  o Vittorio Volontè, titolare di 1.000.000 azioni, pari al 12,7% del capitale sociale;
  o Wise Box S.r.l., titolare di 1.000.000 azioni, pari al 12,7% del capitale sociale;
  o Abitare IN S.p.A., titolare di 574.700 azioni pari al 7,3% del capitale sociale;
  o AXA Investment Managers SA, titolare di 398.800 azioni, pari al 5,07%, del capitale sociale.
  Per conto del Presidente invito il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge.
  Il Rappresentante Designato dichiara che, nei termini di leg- ge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 6 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n. 1 Subdelega ai sensi dell'art 135-novies del TUF (che recepisce 8 deleghe) per complessive n. 5.449.000 (cinque milioni quattrocentoqua- rantanovemila) azioni ordinarie - pari al 69,217% (sessantano- ve virgola duecentodiciassette per cento) del capitale socia- le.
  Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comuni- cherà le azioni per le quali non sono state espresse indica- zioni di voto dal delegante.
  Per conto del Presidente dichiaro che sono presenti per delega al Rappresentante Designato numero 12 azionisti legittimati al voto, rappresentanti numero 5.449.000 (cinque milioni quattro- centoquarantanovemila) azioni ordinarie pari al 69,217% (ses- santanove virgola duecentodiciassette per cento) delle com- plessive numero 7.872.400 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
  Comunico altresì che:
• ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata, a cura del personale autorizzato dalla Presidenza, la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle de- leghe trasmesse al Rappresentante Designato;
• non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'Ordine del Giorno, né richieste di integrazione dello stesso;
• risultano espletate le formalità e i depositi della do- cumentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamenta- re applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti

del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, è stata depositata presso la sede sociale nonché messa a dispo- sizione del pubblico la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno.

Per conto del Presidente chiedo al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del di- ritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo ri- sposta negativa.

Informo a questo punto l'Assemblea:

• che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• che sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei sog- getti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rap- presentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dal- le disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto fa- vorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation
• Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legisla- tivo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti so- no trattati e conservati dalla Società, su supporto informati- co e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori as- sembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i re- lativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• che la votazione sul singolo argomento all'Ordine del Giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
  Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO A. IN SEDUTA STRAORDINARIA

1. Proposta di modifica del testo dello statuto sociale. Deli- bere inerenti e/o conseguenti.
2. Approvazione di un aumento del capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, con con- seguenti modifiche di adeguamento dello statuto sociale. Deli- bere inerenti e/o conseguenti.
3. Approvazione di un aumento del capitale sociale, a titolo gratuito, in via scindibile e in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, da eseguirsi mediante emis- sione di nuove azioni senza indicazione del valore nominale, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023", con conseguenti modifiche di adegua-

mento dello statuto sociale e conferimento delle opportune de- leghe all'organo amministrativo. Delibere inerenti e/o conse- guenti.

* * *

Il Presidente passando alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, precisa che l'assemblea straordinaria

• chiamata per deliberare, inter alia, in merito alla proposta di modifica del testo dello statuto sociale, inclusivo, in particolare, di talune modifiche agli articoli 7, 10, 22 e 28 del medesimo come risulta illustrato nella Relazione dell'Or- gano Amministrativo predisposta ai fini della presente assem- blea e pubblicata sul sito internet della Società.
  Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione dell'Organo Amministrativo illustrativa di questo punto dell'ordine del giorno, la quale è stata pubblicata sul sito internet della Società www tecmasolutions com, sezione "Inve- stors/Assemblee Azionisti" e risulta allegata al presente ver- bale sub Allegato A.
  Nessuno si oppone.
  Procedo quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e di seguito trascritta:
  "L'Assemblea Straordinaria della società Tecma Solutions S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte di delibera ivi contenute

DELIBERA

1. di approvare le modifiche al testo di statuto sociale e in particolare, le modifiche agli articoli 7, 10, 22 e 28 del medesimo, come evidenziate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere per compiere tutti gli atti e negozi che si rendes- sero necessari e/o opportuni al fine di dare esecuzione al- la delibera di cui al punto 1) che precede, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'effettuazione dei depositi presso il competente Registro

Imprese richiesti dalla normativa vigente."

Il Presidente apre la discussione. Nessuno chiede la parola e pertanto il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle mag- gioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da