Tectonic Therapeutic, Inc. ha stipulato un term sheet per acquisire AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) da Newtyn Management, LLC, BML Capital Management, LLC, ADAR1, Atlas Venture L.P. e altri per 9,2 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2023. Tectonic Therapeutic, Inc. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) da un gruppo di azionisti per 9,19 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 gennaio 2024. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, alla chiusura della fusione, (a) ogni azione di Tectonic in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni di 0,74458326 azioni comuni AVRO, calcolato in base al rapporto di cambio dell'accordo di fusione. Secondo i termini dell'accordo, AVROBIO acquisirà il 100% delle partecipazioni azionarie in circolazione di Tectonic. Al completamento della fusione, si prevede che l'azienda combinata opererà con il nome di Tectonic Therapeutic, Inc. e sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker "TECX". Al completamento della fusione, si prevede che gli azionisti di AVROBIO prima della fusione possiedano circa il 22,3% della società combinata e che gli azionisti di Tectonic prima della fusione possiedano circa il 40,2% della società combinata. Subito dopo la fusione, e prima di dare effetto ai finanziamenti privati proposti, si prevede che gli azionisti di AVROBIO immediatamente prima della fusione possiedano circa il 35,6% delle azioni di capitale in circolazione della società combinata, e dopo aver dato ulteriore effetto ai finanziamenti privati proposti, si prevede che gli azionisti di AVROBIO immediatamente prima della fusione possiedano circa il 22,3% delle azioni di capitale in circolazione della società combinata. Subito dopo la fusione, e prima di dare effetto ai finanziamenti privati proposti, si prevede che gli ex detentori di titoli Tectonic possiedano circa il 64,4% delle azioni di capitale in circolazione della società combinata e, dopo aver dato ulteriore effetto ai finanziamenti privati proposti, si prevede che gli ex detentori di titoli Tectonic possiedano circa il 39,8% delle azioni di capitale in circolazione della società combinata. Dopo la chiusura della fusione, la società combinata sarà guidata da Reicin e da altri membri del team di gestione di Tectonic. AVROBIO sarà rinominata Tectonic Therapeutic, Inc. e la sede aziendale sarà situata a Watertown, Massachusetts. L'accordo di fusione prevede che, dopo la fusione, un membro del Consiglio di Amministrazione di AVROBIO si unirà al Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata. L'accordo prevede alcuni diritti di risoluzione per AVRO e Tectonic. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, AVRO può essere tenuta a pagare a Tectonic una commissione di risoluzione di 2,7125 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Tectonic fino a un massimo di 0,65 milioni di dollari, mentre Tectonic può essere tenuta a pagare ad AVRO una commissione di risoluzione di 4,9 milioni di dollari.

La fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società, soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di ciascuna società, l'emissione di azioni ordinarie AVRO emesse in relazione alla fusione secondo le regole del Nasdaq Stock Market LLC, l'accordo di Lock-Up, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, la liquidità netta di AVRO non inferiore a 50 milioni di dollari, la chiusura del finanziamento del collocamento privato e altre condizioni di chiusura consuete. e si prevede che la chiusura avvenga nel secondo trimestre del 2024. In relazione alla Fusione, AVRO ha tenuto un'assemblea speciale dei suoi azionisti l'11 giugno 2024, durante la quale gli azionisti di AVRO hanno approvato l'esecuzione di un raggruppamento delle azioni ordinarie emesse da AVRO?di azioni ordinarie emesse da AVRO in un rapporto compreso tra 1:3 e 1:30, inclusi, con il rapporto finale e l'efficacia di tutti gli altri rapporti di tale modifica e l'abbandono di tale modifica da concordare reciprocamente tra il Consiglio di amministrazione di AVRO e il Consiglio di amministrazione di Tectonic prima del momento di efficacia e la chiusura della fusione è prevista per il 18 giugno 2024 o intorno a tale data. In base al riempimento del 18 giugno 2024, la chiusura della fusione è prevista intorno al 20 giugno 2024.

Mitchell Bloom, Robert Masella, James Ding e Adam V. Johnson di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di AVROBIO. Marc A. Recht, Miguel J. Vega, Courtney T. Thorne e Michael Rohr di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Tectonic Therapeutic. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per AVROBIO e riceverà una commissione di 50.000 dollari, oltre al rimborso delle spese vive per i suoi servizi. Houlihan Lokey ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per AVROBIO. In base al suo incarico da parte di AVROBIO, Houlihan Lokey ha avuto diritto a una commissione complessiva di 400.000 dollari per i suoi servizi, di cui una parte è stata pagata a Houlihan Lokey al momento della sua assunzione da parte di AVROBIO e il resto è stato pagato alla consegna del suo parere. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per AVROBIO. Deloitte & Touche LLP ha agito come revisore dei conti per Tectonic. Ernst & Young LLP ha agito in qualità di contabile di AVROBIO. TD Cowen ha agito come consulente finanziario di AVROBIO e Leerink Partners ha agito come consulente finanziario di Tectonic.

Tectonic Therapeutic, Inc. ha completato l'acquisizione di AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 20 giugno 2024. La società combinata opererà con il nome di Tectonic Therapeutic, Inc. e si prevede che le sue azioni inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Global Market il 21 giugno 2024 con il simbolo ticker "TECX". In concomitanza con la fusione, Tectonic ha completato un collocamento privato da 130,7 milioni di dollari.