Stonepeak Infrastructure Fund IV LP, gestito da Stonepeak Partners LP ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Teekay LNG Partners L.P. (NYSE:TGP) da Teekay Corporation (NYSE:TK), Teekay GP L.L.C., Teekay Finance Limited e altri per 1,5 miliardi di dollari il 4 ottobre 2021. Come parte del corrispettivo, Stonepeak pagherà 17 dollari per azione in contanti. Come parte della transazione, Teekay Corporation trasferirà a Teekay LNG la proprietà delle società di servizi di gestione che attualmente forniscono le operazioni per Teekay LNG e alcune delle sue joint venture in base ai contratti di servizi di gestione esistenti. Subito dopo il completamento dell'operazione, le unità comuni di Teekay LNG saranno delisted dalla borsa valori di New York. Le unità preferite di serie A e B di Teekay LNG si pensano che rimangano in circolazione e continuino a commerciare sulla borsa di New York dopo il completamento della transazione. Stonepeak Infrastructure Fund IV Cayman (AIV II) L.P. e Stonepeak Asia Infrastructure Fund L.P. hanno stipulato una lettera di impegno azionario ai sensi della quale alcuni investitori hanno impegnato nei confronti di Stonepeak gli importi in contanti necessari a soddisfare il corrispettivo. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Teekay LNG Partners L.P. pagherà a Stonepeak una commissione di risoluzione di 44,6 milioni di dollari in contanti, mentre Stonepeak pagherà a Teekay LNG Partners una commissione di risoluzione di 89,1 milioni di dollari in contanti. Il comitato di conflitto stabilito dal consiglio di amministrazione del GP di Teekay, compreso i direttori indipendenti e consigliato dai relativi propri consulenti legali e finanziari indipendenti, ha determinato che la transazione era consigliabile e nel migliore interesse di Teekay LNG e dei relativi unitholders non affiliati con Teekay ed ha approvato all'unanimità la transazione ed ha suggerito che tutti i unitholders comuni di Teekay LNGs votino a favore del contratto di fusione alle condizioni presentate. La transazione è conforme all'approvazione da una maggioranza dei unitholders comuni di Teekay LNGs ad una riunione speciale da tenere in relazione alla transazione; il ricevimento di determinate approvazioni normative; il ricevimento di determinati consensi di terzi in relazione alla fusione; le chiusure di (A) acquisto di Stonepeaks da Teekay Corporation e Teekay Holdings Limited di tutti gli interessi nel GP L.L. di Teekay.C secondo i termini del LLC Interest Purchase Agreement e (B) la transazione contemplata dal Services Companies Purchase Agreement; sono stati ottenuti tutti i necessari consensi sul debito da parte dei prestatori, detentori o altri creditori di prestiti, obbligazioni, note o altri finanziamenti e tutti i consensi commerciali richiesti; l'accordo di sostegno e l'accordo della lettera dei patti rimangono ciascuno in pieno vigore ed effetto; il periodo di attesa applicabile alla consumazione delle transazioni contemplate qui sotto qualsiasi legge antitrust applicabile è scaduto o è stato terminato e la soddisfazione o la rinuncia a determinate condizioni di chiusura usuali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Teekay GP e Teekay Corporation. Teekay GP ha raccomandato l'approvazione dell'accordo da parte dei sottoscrittori comuni. Teekay Corporation, che attualmente possiede circa il 41% delle unità comuni in circolazione di Teekay LNG, ha stipulato un accordo di voto e sostegno per votare a favore della fusione. Il consiglio di amministrazione di Stonepeak inoltre ha approvato l'accordo. Gli azionisti dei soci di Teekay LNG terranno una riunione il 1° dicembre 2021 per approvare la transazione. A partire dal 1° dicembre 2021, gli azionisti di Teekay LNG hanno approvato la transazione. Inoltre, Teekay LNG ha ricevuto tutte le approvazioni richieste dei clienti per completare la fusione. L'accordo di fusione prevede che la chiusura non avvenga prima del 31 dicembre 2021. A partire dal 1° dicembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi a metà gennaio 2022. A partire dal 10 gennaio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 13 gennaio 2022. Jennifer Muller, Robert Teigman e Manny Ved di Houlihan Lokey Capital, Inc. hanno agito come consulenti finanziari e hanno fornito l'opinione di correttezza e Mark A. Morton di Potter Anderson & Corroon LLP ha agito come consulente legale del comitato dei conflitti di Teekay GP. Wiley Griffiths di Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e Stephen Mahon, Michael Helmer, Jeff Koppele e Edward Steiner di Squire Patton Boggs (US) LLP e David Matheson e Evelyn Sroufe di Perkins Coie LLP hanno agito come consulenti legali di Teekay LNG Partners L.P. Morgan Stanley & Co. LLC ha inoltre fornito un parere di equità al consiglio di amministrazione di Teekay GP. DNB Markets, Inc. ha agito come consulente finanziario e Brian Chisling, Matthew Gabbard, Erica Egenes, Cedric Karaoglan ed Eva Du (M&A); Ryan Bekkerus, Matthew Einbinder, Brian Gluck, Zachary Banks, Fredrick Titcomb e David Socol de la Osa (credito); Jonathan Goldstein e William Smolinski (tasse); Tristan Brown, Linda Barrett e Meredith Brenton (compenso esecutivo e benefici per i dipendenti); Peter Guryan, Ross Ferguson, Henry Llewellyn e Luke Cowdell (antitrust); Michael Isby (ambientale); Krista McManus e Stephanie Brenner (immobiliare); e Genevieve Dorment (proprietà intellettuale e privacy) di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Stonepeak Partners LP. MacKenzie Partners, Inc. è il proxy solicitor di Teekay LNG Partners. Stonepeak Infrastructure Fund IV LP, gestito da Stonepeak Partners LP ha completato l'acquisizione di Teekay LNG Partners L.P. (NYSE:TGP) da Teekay Corporation (NYSE:TK), Teekay GP L.L.C., Teekay Finance Limited e altri il 13 gennaio 2022.