Un'affiliata di Standard General L.P. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 94,2% in TEGNA Inc. (NYSE:TGNA) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Boston Partners Global Investors, Inc. e altri per 5,2 miliardi di dollari il 22 febbraio 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di TEGNA riceveranno 24,00 dollari per azione in contanti, senza interessi. La transazione ha un valore azionario di circa 5,4 miliardi di dollari e un valore aziendale di circa 8,6 miliardi di dollari, inclusa l'assunzione del debito. Gli azionisti di TEGNA riceveranno un corrispettivo aggiuntivo in contanti sotto forma di un oticking feeo di 0,00167 dollari per azione al giorno (o 0,05 dollari al mese) se la chiusura avverrà tra il 9° e il 12° mese di anniversario della firma, che aumenterà a 0,0025 dollari per azione al giorno (o 0,075 dollari al mese) se la chiusura avverrà tra il 9° e il 12° anniversario della firma.075 dollari al mese) se la chiusura avviene tra il 12° e il 13° mese di anniversario della firma, 0,00333 dollari per azione al giorno (o 0,10 dollari al mese) se la chiusura avviene tra il 13° e il 14° mese di anniversario della firma, e 0,00417 dollari per azione al giorno (o 0,125 dollari al mese) se la chiusura avviene tra il 14° e il 15° mese di anniversario della firma. Un'affiliata di Standard General deterrà sostanzialmente tutte le azioni ordinarie con diritto di voto della nuova entità che acquisirà TEGNA, mentre Cox Media Group e i fondi gestiti da affiliate di Apollo Global Management deterranno titoli della nuova entità senza diritto di voto e non attribuibili e altri investitori deterranno interessi senza diritto di voto. Dopo la chiusura, si prevede che le stazioni TEGNA di Austin (KVUE), Dallas (WFAA e KMPX) e Houston (KHOU e KTBU) saranno acquisite da Cox Media Group (oCMGo) da Standard General. Inoltre, dopo la chiusura, si prevede che Premion operi come un'azienda autonoma, posseduta a maggioranza da Cox Media Group e Standard General. Standard General ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per finanziare la transazione. I fondi gestiti da affiliati di Apollo Global Management e alcuni altri investitori si sono impegnati ad acquistare partecipazioni privilegiate in Standard General alla chiusura della fusione, con un contributo azionario aggregato pari a 925 milioni di dollari. Un consorzio di banche guidato da RBC Capital Markets ha accettato di fornire a Standard General un finanziamento di debito per un importo complessivo in linea capitale sufficiente, insieme al finanziamento azionario, a pagare il corrispettivo in contanti necessario per completare la fusione.

Al completamento della transazione, TEGNA diventerà una società privata e le sue azioni non saranno più negoziate alla Borsa di New York. Dopo la chiusura, Dave Lougee si dimetterà e Deb McDermott diventerà Amministratore Delegato e Soo Kim sarà il Presidente di un nuovo Consiglio di Amministrazione. L'accordo di fusione prevede che, in caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, TEGNA dovrà pagare a Standard General una commissione di risoluzione di 163 milioni di dollari e Standard General dovrà pagare a TEGNA una commissione di risoluzione di 136 milioni di dollari o 272 milioni di dollari, in ogni caso in determinate circostanze. La transazione è soggetta all'approvazione di almeno la maggioranza degli azionisti di TEGNA; alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; all'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie contenute nell'accordo di fusione; alle approvazioni della Federal Communications Commission, alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di TEGNA e Standard General. Il Consiglio di Amministrazione di TEGNA ha deciso di raccomandare agli azionisti di TEGNA di adottare l'accordo di fusione. Al 17 maggio 2022, gli azionisti di TEGNA hanno approvato l'accordo di fusione durante l'assemblea speciale. Al 18 novembre 2022, la National Telecommunications and Information Administration, a nome del Comitato per la valutazione della partecipazione straniera nel settore dei servizi di telecomunicazione degli Stati Uniti (meglio noto come oTeam Telecomo), ha presentato un dossier alla Federal Communications Commission (oFCCo) confermando di non avere obiezioni alla transazione. Al 21 novembre 2022, Team Telecom ha approvato la transazione. Al 10 gennaio 2023, Standard General ha sottolineato il significativo sostegno ricevuto da numerose organizzazioni per i diritti civili, legislatori e gruppi di lavoro e minoranze mediatiche per la sua acquisizione. Al 22 febbraio 2023, il periodo di attesa Hart-Scott-Rodino è scaduto. Standard General contesta il tentativo senza precedenti di Media Bureau di bloccare la Transazione proposta con TEGNA; invita la FCC a sottoporre la transazione al voto dell'intera commissione. Nonostante le azioni senza precedenti del Media Bureau della FCC, che ha designato tardivamente due questioni relative all'accordo ad un Giudice Giuridico Amministrativo. L'azione del Media Bureau, che è stata prontamente criticata da due dei quattro attuali Commissari della FCC, equivale a negare la transazione avviando un lungo processo che si estenderebbe ben oltre la Data di Estensione Finale della transazione. Il 27 marzo 2023, Standard General ha intentato una causa contro la Federal Communications Commission presso la Corte d'Appello degli Stati Uniti per il Circuito del Distretto di Columbia, chiedendo alla Corte di ordinare alla FCC di interrompere il suo trattamento senza precedenti dell'acquisizione della società di broadcast TEGNA da parte di Standard General. Il 3 aprile 2023, la Corte d'Appello di Washington ha respinto l'appello dell'HDO. Il 5 aprile 2023, il membro principale del Comitato per il Commercio del Senato degli Stati Uniti, il Sen. Ted Cruz (R-Texas) e la Presidente del Comitato per l'Energia e il Commercio della Camera, Cathy McMorris Rodgers (R-Wash.), stanno cercando risposte in merito alla decisione della Commissione Federale per le Comunicazioni (FCC) che blocca di fatto la transazione Standard General-TEGNA. Il 21 aprile 2023, la Corte d'Appello di Washington ha respinto la petizione per un mandato di mandamus. La transazione dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2022. Al 21 febbraio 2023, TEGNA ha scelto, in base ai termini dell'Accordo di Fusione, di estendere la Data Esterna dal 22 febbraio 2023 al 22 maggio 2023. Al 22 febbraio 2023, si prevede che la transazione si chiuda a marzo o aprile 2023.

J.P. Morgan Securities LLC e Greenhill & Co., LLC hanno agito come consulenti finanziari di TEGNA e hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di TEGNA. Andrew R. Brownstein, Igor Kirman, Nelson O. Fitts, Michael J. Schobel, Selwyn B. Goldberg, Joshua M. Holmes, Victor Goldfeld, Michael S. Benn e Viktor Sapezhnikov di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP e Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di TEGNA. Moelis & Company (NYSE:MC) e RBC hanno agito come consulenti finanziari e Philip Richter, Warren S. de Wied, Brian Hecht, Ezra Schneck, Roy Tannenbaum, Bernard (Barry) A. Nigro, Jason R. Ertel, Amir R. Ghavi, Michael C. Keats, Joshua D. Roth, Michael J. Alter, Howard A. Fine, Aleksandr B. Livshits e Donna Mussio di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP e Scott Flick, Lauren Lynch Flick, Lee G. Petro, Elizabeth Craig e Jessica T. Nyman di Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP hanno agito come consulenti legali di Standard General L.P. Innisfree M&A Inc. ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe per TEGNA Inc. e Innisfree riceverà un compenso di circa 35.000 dollari. Computershare ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per TEGNA. TEGNA ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di circa 68 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere e il resto contingente e pagabile solo al momento della chiusura. TEGNA ha accettato di pagare a Greenhill una commissione di 12 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari pagabili al momento della consegna della fairness opinion di Greenhill.

Un'affiliata di Standard General L.P. ha annullato l'acquisizione della partecipazione residua del 94,2% in TEGNA Inc. (NYSE:TGNA) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Boston Partners Global Investors, Inc. e altri il 22 maggio 2023. L'Accordo di Fusione prevedeva il diritto di TEGNA di risolvere l'Accordo di Fusione nel caso in cui la Commissione Federale delle Commissioni (oFCCo) avesse emesso un Ordine di Designazione di Udienza in relazione a determinate transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. Il 24 febbraio 2023, il Media Bureau della FCC ha emesso un'ordinanza di designazione dell'udienza (l'ordinanza di designazione dell'udienza) nella questione intitolata In the Matter of Consent to Transfer Control of Certain Subsidiaries of TEGNA Inc. to SGCI Holdings III LLC, et al., MB Docket No. 22-162. In base ai termini dell'Accordo di fusione, come già detto, Standard General deve pagare una commissione di risoluzione di 136 milioni di dollari.