CRITERI DI APPLICAZIONE E PROCEDURA PER LA

VALUTAZIONE D'INDIPENDENZA

(AI SENSI DELL'ART. 2 DEL CODICE DI CORPORATE

GOVERNANCE)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. nella riunione del 22 febbraio 2007 e successivamente modificato nella

riunione del 26 gennaio 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate

Governance e Sostenibilità di TERNA S.p.A.

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ART. 1

Presupposti e obiettivo del documento

Il presente documento, adottato in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate

Governance nel gennaio 2020 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"),

individua i criteri in base ai quali il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

("TERNA") valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e stabilisce le relative procedure di accertamento, nonché i criteri di valutazione dell'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo.

ART. 2

Condizioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore

2.1

Sono indipendenti gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con TERNA o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

2.2 Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

  • a) se è un azionista significativo di TERNA1;

  • b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente di TERNA, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con TERNA, ovvero di un azionista significativo di TERNA (come sopra definito);

  • c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

1 Per "azionista significativo" di TERNA si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla TERNA o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'inf luenza notevole su TERNA.

  • - con TERNA, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management2;

  • - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla TERNA; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management3;

  • d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di TERNA, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica4 e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente5;

  • e) se è stato amministratore di TERNA per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

  • f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di TERNA abbia un incarico di amministratore;

  • g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di TERNA;

  • h) se è uno stretto familiare6 di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

  • 2 Per "top management" si intendono gli alti dirigenti individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

  • 3 Per "top management" della controllante si intende l'insieme costituito dagli alti dirigenti della controllante che non sono membri dell'organo di amministrazione della controllante medesima e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di quest'ultima e del gruppo ad essa facente capo.

4 Per "compenso fisso per la carica" si intende:

  • - la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o sindaci o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero Consiglio;

  • - l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo soggetto interessato all'interno dell'organo collegiale (presidente, vicepresidente), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili).

Al contrario, il compenso ricevuto per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini di quanto previsto dalla presente Procedura.

5 Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice medesimo, purché non sia un comitato esecutivo.

Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

6 A tal fine, si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

Art. 3

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze indicate al paragrafo 2.2 che precede. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance, la maggioranza dei componenti del comitato è composta da altri amministratori indipendenti. In ogni caso, il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato competente in materia di remunerazione e il comitato competente in materia di controllo e rischi.

Art. 4

Componenti dell'Organo di Controllo

4.1 In attuazione di quanto raccomandato dall'art. 2, raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso

dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 e indicati al paragrafo 2.2 che precede.

Art. 5

Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali

5.1

Ai fini della lettera c) di cui al paragrafo 2.2 che precede, sono di norma qualificate quali significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con TERNA o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla TERNA o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio superiori al 100% del compenso medio

  • (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

  • (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente (IAS 24, paragrafo 9).

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Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A. published this content on 29 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2023 16:11:26 UTC.