Terna S p A : Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Terna S.p.A.

ORIENTAMENTI IN MERITO

AL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI

CHE POSSONO ESSERE RIVESTITI

DAGLI AMMINISTRATORI DI TERNA S.p.A.

(AI SENSI DELL'ART. 3, RACC. 15 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

DELLE SOCIETA' QUOTATE)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. nella riunione del 22 febbraio 2007 e successivamente modificato in data 7 ottobre 2011, in data 19 dicembre 2012 e in data 1° marzo 2023

ART. 1

Presupposti e obiettivo del documento - Informativa circa gli incarichi rivestiti dagli

Amministratori di TERNA S.p.A.

• 1.1 La carica di Amministratore di TERNA S.p.A. (di seguito, anche, la "Società" o TERNA) presuppone una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti (Art. 3, Principio XII Codice di Corporate Governance), tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni (quali definite nel paragrafo 1.3), sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte. Gli Amministratori di

  TERNA tengono conto di quanto sopra all'atto di accettazione della carica.

• 1.2 Il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA dovrebbe in ogni caso essere in linea con la media di partecipazione registrata nelle altre società appartenenti all'indice FTSE-Mib e, in particolare, con quelle comparabili con TERNA e comunque non inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno. La suddetta percentuale di partecipazione si applica altresì alle riunioni dei Comitati endo-consiliari. Inoltre, nel caso di mancato raggiungimento delle percentuali sopra indicate nei singoli Comitati e nel Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuta se sollevare il consigliere dalla sua eventuale partecipazione ai Comitati al fine di garantirne il plenum e il corretto funzionamento.

1.3 Il presente documento, adottato in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 3,

Racc. 15 del Codice di Corporate Governance (edizione del mese di gennaio 2020) dal Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., sentito il Comitato per le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, esprime gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione della Società in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni (quali definite nel paragrafo 1.3) che possa essere considerato compatibile con unefficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

• 1.4 Ai fini del presente documento si intendono per "società di rilevanti dimensioni":

  • a. le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;

  • b. le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera a), abbiano un patrimonio netto superiore ad 1 miliardo di euro.

• 1.5 Gli Amministratori della Società comunicano tempestivamente alla struttura Affari Societari e Corporate Governance di TERNA, all'atto dell'accettazione della carica, gli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Gli Amministratori della Società comunicano tempestivamente alla Struttura Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A. ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi in precedenza dichiarati. La Struttura Affari Societari e Corporate Governance provvede a segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. eventuali ipotesi di superamento dei limiti indicati nell'articolo 2.

1.6 Il Consiglio di Amministrazione di TERNA, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti, rileva e rende note nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari che illustra il sistema di Corporate Governance di TERNA gli incarichi rivestiti dagli Amministratori di TERNA negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

ART. 2

Numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di

TERNA

2.1Gli ulteriori incarichi rivestiti da ciascun Amministratore di TERNA - sia esso esecutivo ovvero non esecutivo - negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni devono avere un "peso" complessivo non superiore a 10, determinato in base a quanto indicato nei successivi paragrafi 2.2, 2.3 e 2.4.

2.2Per coloro che rivestono il ruolo di Amministratore esecutivo1 e/o di Amministratore delegato di TERNA è prevista l'incompatibilità con l'incarico di Amministratore delegato e di Amministratore esecutivo in società con azioni quotate e nelle società indicate alle lettere a) e b) dell'art. 1.3. Il "peso" degli ulteriori incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni viene determinato come segue:

• a) incarichi di amministratore non esecutivo e indipendente2 e/o di sindaco effettivo nelle società con azioni quotate: 10;

• b) incarichi di amministratore non esecutivo e indipendente e/o di sindaco effettivo nelle società indicate alle lettere a) e b) dell'articolo 1.3: 8;

• c) incarichi di amministratore non esecutivo e non indipendente nelle società con azioni quotate: 5;

• d) incarichi di amministratore non esecutivo e non indipendente nelle società indicate alle lettere a) e b) dell'articolo 1.3: 3.

2.3Per coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo e indipendente di

TERNA il "peso" degli ulteriori incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e di

1 Per Amministratore esecutivo deve intendersi:

• - il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

• - gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;

-gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

Si precisa che l'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza a un amministratore non vale, di per sé, a configurarlo come amministratore esecutivo, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza e/o per un periodo prolungato.

controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni viene determinato come segue:

• a) incarichi di amministratore delegato nelle società con azioni quotate: 10;

• b) incarichi di amministratore delegato nelle società indicate alle lettere a) e b)

  dell'articolo 1.3: 5;

• c) incarichi di amministratore esecutivo nelle società con azioni quotate: 5;

• d) incarichi di amministratore esecutivo nelle società indicate alle lettere a) e b)

  dell'articolo 1.3: 5;

• e) incarichi di amministratore non esecutivo e indipendente e/o di sindaco effettivo nelle società con azioni quotate: 2,5;

• f) incarichi di amministratore non esecutivo e indipendente e/o di sindaco effettivo nelle società indicate alle lettere a) e b) dell'articolo 1.3: 2,2;

• g) incarichi di amministratore non esecutivo e non indipendente nelle società con azioni quotate: 2;

• h) incarichi di amministratore non esecutivo e non indipendente nelle società indicate alle lettere a) e b) dell'articolo 1.3: 1,8.

2.4Per coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo e non indipendente di TERNA il "peso" degli ulteriori incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni viene determinato come segue:

• a) incarichi di amministratore delegato nelle società con azioni quotate: 10;

• b) incarichi di amministratore delegato nelle società indicate alle lettere a) e b)

  dell'articolo 1.3: 5;

• c) incarichi di amministratore esecutivo nelle società con azioni quotate: 5;

• d) incarichi di amministratore esecutivo nelle società indicate alle lettere a) e b)

  dell'articolo 1.3: 5;

• e) incarichi di amministratore non esecutivo e indipendente e/o di sindaco effettivo nelle società con azioni quotate: 2;

2 In tutto il testo del documento "amministratore indipendente" è quello considerato tale ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate.