Lockheed Martin Corporation (NYSE:LMT) ha accettato di acquisire la partecipazione residua del 64,14% in Terran Orbital Corporation (NYSE:LLAP) da ASTROLINK International LLC e altri per 37,6 milioni di dollari il 15 agosto 2024. Il valore aziendale della transazione è di circa 450 milioni di dollari. Lockheed Martin acquisirà Terran Orbital per 0,25 dollari in contanti per ogni azione comune in circolazione e ritirerà il debito esistente. Questa transazione prevede anche che Lockheed Martin e altri attuali creditori di Terran Orbital istituiscano una nuova struttura di capitale circolante da 30 milioni di dollari, che è stata messa in atto al momento della firma. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta in questo accordo, Terran Orbital pagherà, tramite bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili su un conto designato da Lockheed Martin, una commissione di 1,68 milioni di dollari in contanti. L'accordo di fusione prevede anche che LMC sia tenuta a pagare all'Emittente una commissione di risoluzione di 1,68 milioni di dollari in determinate circostanze se l'accordo di fusione viene risolto.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione normativa, l'approvazione dell'Antitrust, l'approvazione del presente accordo da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le parti e l'approvazione degli azionisti di Terran Orbital. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2024.

Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario di Terran Orbital. Lincoln International ha agito come fornitore di pareri finanziari e di equità per Terran Orbital. Elizabeth Donley di Hogan Lovells US LLP ha agito come consulente legale di Lockheed Martin. Jonathan R. Pavlich, Stuart E. Leblang, Eric H. Wexler, Meng Ru e Rosa A. Testani di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP hanno agito come consulenti legali di Terran Orbital. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Terran Orbital. Sodali & Co ha agito come sollecitatore di deleghe e Terran Orbital pagherà una commissione di circa 20.000 dollari, che definiamo "commissione di base", e una commissione di successo di 35.000 dollari pagabile nel caso in cui la Società ottenga il voto degli azionisti necessario per completare la fusione, oltre a determinate spese per titolare per qualsiasi chiamata fatta ai titolari di azioni ordinarie della Società. Inoltre, pagherà a Sodali un importo pari al 6% della commissione di base per i servizi di amministrazione, tecnologia, ricerca e dati, con un costo minimo di 2.500 dollari.

Lockheed Martin Corporation (NYSE:LMT) ha completato l'acquisizione della quota rimanente del 64,14% di Terran Orbital Corporation (NYSE:LLAP) da ASTROLINK International LLC e altri il 30 ottobre 2024. L'azienda sarà riconosciuta come Terran Orbital, a Lockheed Martin Company.