Questi investitori hanno proposto varie risoluzioni alle assemblee annuali degli azionisti di Tesla su questioni di corporate governance come la durata dei mandati degli amministratori o le soglie di voto per i nuovi statuti, ma finora hanno ottenuto pochi cambiamenti.
Ora, i critici di Tesla affermano che la sentenza del giudice del Delaware che ha annullato il compenso azionario record di 56 miliardi di dollari di Musk è stata così critica nei confronti del consiglio di amministrazione per il suo legame con Musk, che sperano di ottenere un maggiore sostegno da parte dei grandi fondi indicizzati e di altri investitori per prevalere nelle votazioni degli azionisti.
"Le persone cercheranno di controllare ciò che sta accadendo", ha detto John Chevedden, un investitore attivista indipendente. Ha presentato una risoluzione in occasione della prossima assemblea degli azionisti di Tesla, prevista per questa primavera, che sostituirebbe il requisito per le modifiche aziendali importanti di ottenere il sostegno dei due terzi di tutte le azioni in circolazione con un voto a maggioranza semplice.
Tesla non ha ancora fissato una data per l'assemblea, che l'anno scorso si è tenuta a maggio.
Solo alcuni degli otto direttori di Tesla saranno rieletti quest'anno, perché l'azienda ha un consiglio di amministrazione 'a scaglioni' in cui ogni direttore viene rieletto una volta ogni tre anni.
In base alle dichiarazioni passate, i direttori che dovranno essere rieletti quest'anno includono il fratello di Musk, Kimbal, e l'investitore dei media ed ex CEO della 21st Century Fox, James Murdoch, che il giudice del Delaware ha dichiarato non essere indipendenti a causa dei loro stretti legami personali con il CEO.
I direttori non contestati vengono in genere rieletti con un sostegno degli azionisti superiore al 90%. Tre anni fa, Murdoch e Kimbal Musk sono stati rieletti rispettivamente con il 70% e l'80% dei voti espressi, dopo che il consulente per le deleghe Institutional Shareholder Services (ISS) aveva raccomandato agli investitori di non dare il proprio sostegno a causa di ciò che sosteneva fosse un compenso eccessivo per dirigenti e amministratori.
Alcuni investitori attivisti ritengono che ISS e Glass Lewis, un'altra influente società di consulenza per delega, otterranno più munizioni dalla sentenza per raccomandare contro il Consiglio di Amministrazione di Tesla. ISS e Glass Lewis hanno rifiutato di commentare.
"ISS ha sempre chiesto di votare contro questi due (direttori) per problemi di retribuzione. Quest'anno non dovrebbe essere diverso", ha dichiarato Rich Clayton, direttore di ricerca di SOC Investment Group, un consulente previdenziale affiliato ai lavoratori.
Tesla non ha risposto alle richieste di commento né ha reso disponibili Elon e Kimbal Musk o James Murdoch per interviste. I tentativi di contattare Murdoch e Kimbal Musk separatamente non hanno avuto successo.
Un'altra risoluzione degli azionisti presentata quest'anno richiederebbe che tutti i suoi direttori siano rieletti ogni anno.
Musk, il maggiore azionista di Tesla, ha una quota di voto del 12,9% e un forte seguito personale tra molti investitori. Per prevalere, gli azionisti critici dovrebbero ottenere il sostegno dei grandi detentori di fondi comuni di investimento come BlackRock e Vanguard.
In alcuni casi, i principali investitori si sono schierati con il Consiglio di amministrazione di Tesla. Quando l'anno scorso ISS ha raccomandato agli azionisti di non sostenere l'offerta di rielezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Robyn Delhom, a causa delle preoccupazioni sulla supervisione del Consiglio di Amministrazione, BlackRock e Vanguard l'hanno sostenuta e lei ha mantenuto il suo posto con il 74% dei voti a suo favore. Queste aziende, tuttavia, si sono talvolta opposte all'elezione di altri direttori in passato.
BlackRock e Vanguard hanno rifiutato di commentare.
RICHIAMO DI ATTENZIONE
Il giudice della causa del Delaware, Kathaleen McCormick, ha detto che né il comitato di retribuzione né il consiglio di amministrazione di Tesla hanno agito nel migliore interesse dell'azienda quando hanno negoziato il piano di retribuzione di Musk.
"In effetti, non c'è quasi nessuna prova di trattative", ha detto nella sentenza del tribunale.
Charles Elson, direttore fondatore del Centro Weinberg per la Corporate Governance presso l'Università del Delaware, ha detto che la sentenza del tribunale è stata così severa e di vasta portata che potrebbe indurre anche i principali investitori di Tesla a cambiare la loro posizione.
"La sentenza darà sicuramente più influenza ai riformatori. Queste persone (i direttori del consiglio di amministrazione) sono state sviscerate dal giudice", ha detto Elson.
Il giudice del Delaware ha chiesto all'azionista di Tesla che ha contestato la retribuzione di Musk di lavorare con il suo team legale su un nuovo piano retributivo. Non è chiaro quale sarà e se verrà sottoposto al voto degli azionisti. La sentenza potrebbe essere appellata alla Corte Suprema del Delaware, e Tesla e Musk non hanno detto se cercheranno di farlo.
Andrew Poreda, analista di ricerca senior di Sage Advisory Services e investitore in Tesla attraverso fondi negoziati in borsa, ha detto che a prescindere dall'impatto sulla retribuzione di Musk, la sentenza dovrebbe motivare i critici della corporate governance dell'azienda.
"La sentenza del giudice dovrebbe essere un campanello d'allarme (per gli azionisti di Tesla) che le cose sono sfuggite di mano", ha detto Poreda. (Servizio di Ross Kerber a Boston; Servizio aggiuntivo di Jody Godoy a New York; Redazione di Greg Roumeliotis e Jamie Freed)