Tesmec S p A : Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria 22 Aprile 2021

TESMEC S.P.A.

Sede legale

Piazza Sant'Ambrogio,16 - 20123 Milano Registro delle imprese di Milano n 314026 Codice Fiscale e Partita IVA 10227100152

Capitale Sociale Euro 15.702.162 Sito internet:www.tesmec.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o "Società ") presso lo Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28, per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 10:30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di

    Amministrazione sulla gestione;

  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

• 2 Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;

  • 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.

• 3 Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni integrative relative all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus)

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, come successivamente prorogato, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, i Soci non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale di Tesmec è pari ad Euro 15.702.162,00 rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, ognuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Al momento della presente convocazione, la Società detiene n. 4.711.879 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi di legge possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione ("record date"), coincidente con il giorno martedì 13 aprile 2021. Coloro i quali risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata record date non avranno pertanto il diritto di intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro lunedì 19 aprile 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della presente convocazione.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche, ovvero esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede dello Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, ai sensi di quanto previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari. La Società ha infatti scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, come successivamente prorogato, che consente alle società con azioni quotate di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 - Milano (MI) - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzowww.tesmec.com (sezione Governance / Assemblee degli Azionisti) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale e/o amministrativa.

Il modulo di delega da notificare al Rappresentate Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e all'eventuale documentazione comprovanti i poteri di firma dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro martedì 20 aprile 2021) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, come successivamente prorogato, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.tesmec.com (sezione Governance / Assemblee degli Azionisti) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale e/o amministrativa.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, esclusivamente mediante l'utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega da notificare al Rappresentate Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e all'eventuale documentazione comprovanti i poteri di firma seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro le ore 12 di mercoledì 21 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

Anche la delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero [phone] o tramite e-mail all'[e-mail].

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta [e-mail]. I richiedenti dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario ovvero, in mancanza, i riferimenti della comunicazione rilasciata dall'intermediario con l'indicazione dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro giovedì 15 aprile 2021).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazionedel presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dagli azionisti proponenti mediante invio all'indirizzo di posta [e-mail], corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità della suddetta quota di partecipazione. Entro il predetto termine di dieci giorni e con le medesime modalità gli eventuali azionisti proponenti devono consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro mercoledì 7 aprile 2021). In pari data, la Società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sugli stessi, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede amministrativa di Grassobbio (BG) Via Zanica 17/O e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarketStorage consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.it e sarà, altresì, disponibile sul sito internet della Societàwww.tesmec.com, sezione "Assemblee degli Azionisti" nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia. A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale e/o alla sede amministrativa potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Societàwww.tesmec.com.

Grassobbio, 22 marzo 2021

Tesmec S.p.A.