Tesmec S p A : Modulo di delega a Computershare ex art. 135-undecies TU

TESMEC S.P.A. - Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2023

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

TESMECS.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 come da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 20 aprile 2023, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società www.tesmec.com(Governance / Assemblee degli azionisti).

La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro il 18 aprile 2023 può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.

Art. 135-decies TUF (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite la Computershare S.p.A. (1)

• informazioni obbligatorie

Il/la sottoscritto/a (solo persona fisica)	nato/a a *	il *
C. F.*…………………………………………………
residente a (città) *………………………………… (via, piazza) *…..…………………………………………………………………………………………….
telefono * …………………………, e-mail …………………………….
(2) legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del 11/04/2023 (Record Date) in qualità di:	intestatario delle azioni - rappresentante legale -	creditore pignoratizio -
riportatore -	usufruttuario - custode - gestore - altro (specificare) …………………………………………………..
per n	azioni ordinarie TESMEC
(3) intestate a (persona fisica o giuridica)* ……………………………………………………………………………………... nato/a a *	il *
C. F./ Codice LEI ………….………………………
residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …..………………………………………………………………………………………………

1. registrate nel conto titoli n. ……………………… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ……………..
2. come risulta da comunicazione n. …………………………......... effettuata da (Banca) *…………………………………………………………………………………...

DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:

• della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• del fatto che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.

DATA	Doc. identità (6) *(tipo) ……………rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA …………………

Nota Bene: La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto di seguito riportate. Il modulo è reperibile in formato elettronico tramite il sito internet della società www.tesmec.com(Governance / Assemblee degli azionisti). (che ne consente la compilazione guidata) e sarà fornito anche mediante richiesta telefonica al n. 011 0923200.

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Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

ISTRUZIONI DI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere a Computershare S.p.A. - Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze)

AVVERTENZA

Il modulo delle istruzioni di voto potrebbe richiedere modifiche per includere eventuali proposte integrative delle materie a ll'ordine del giorno o proposte presentate individualmente dagli azionisti entro il 05 aprile 2023 secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione e quindi questo modulo sarà integrato e ripubblicato sul sito internet con le nuove proposte. In caso di presentazione di proposte che implichino il rilascio di nuove istruzioni di voto, le istruzioni già conferite sul solo argomento oggetto di integrazione perdono di efficacia e la riacquistano solo previo rilascio di istruzioni di voto anche sulle nuove proposte. Restano comunque valide ed efficaci le istruzioni di voto sugli altri argomenti.

Il sottoscritto (7)

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

ISTRUZIONI DI VOTO

Favorevole, Contrario,

Astenuto

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la

Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per eventuale proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A
1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per eventuale proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A

2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per eventuale proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A

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2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
Sezione A2 - voto per eventuale proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)	F	C	A

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

Sezione A2 - voto per eventuale proposta pubblicata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (10)

F

F

C

C

A

A

Eventuale azione di responsabilità

Voto per azione di responsabilità contro amministratori eventualmente proposta da azionisti ai sensi dell'art. 2393, 2° comma, del c.c. in occasione della discussione sul bilancio (nel caso non siano indicate istruzioni di voto il Rappresentante Designato esprimerà voto contrario).

F

C

A

DATA

FIRMA

3

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Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate, unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro il 18 aprile 2023 con una delle seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo [e-mail] della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma
   Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo [e-mail];
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec [e-mail] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso gli uffici di Computershare S.p.A. via Nizza 262/73, 10126 Torino;
4. Via FAX al numero: 011/0923202.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma .
2. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
3. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
4. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
5. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
6. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
7. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate a i fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono comp utate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".
8. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della societàwww.tesmec.com.
   Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A e/o A2 delle istruzioni.
   Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
9. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presenta ta e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.

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Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

1. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
2. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
3. sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
4. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
5. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
6. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
   4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020 n. 18

Art. 106

(Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

… omissis …

1. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.
2. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

… omissis …

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