Tesmec S p A : Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno Assemblea del 20 Aprile 2023

TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20 APRILE 2023

IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 20 aprile 2023, alle ore 10:30 presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050.

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
2. Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2023.

La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2022, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione Investitori e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

2

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Tesmec che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 4.133.552.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare riportare a nuovo l'utile di esercizio e destinarlo a riserva legale per Euro 206.678.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto
  Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto
  Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;

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delibera

• di riportare a nuovo l'utile di esercizio pari a Euro 3.926.874 e destinarlo a riserva legale per Euro 206.678;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

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2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;
2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

1. illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del

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