Tiscali S p A : Ammissione a Quotazione

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento 1129/2017, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Azioni e deve essere letta insieme con il Documento di Registrazione e con la Nota Informativa per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo.

Salvo ove diversamente specificato, i termini con iniziale maiuscola hanno il significato a essi attribuito nella Sezione intitolata "Definizioni" del Documento di Registrazione.

SEZIONE A - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (RIPORTATA AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETTERA A) DEL REGOLAMENTO UE

1129/2017)

Denominazione titoli: Tiscali S.p.A. Codice ISIN: IT0004513666

Emittente: Tiscali S.p.A. Sede legale: Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 Codice LEI: 815600DDD271CA046266

Registro delle imprese: Registro delle Imprese di Cagliari Numero di iscrizione, C.F. e P. IVA: 02508100928

Sito internet:www.tiscali.com E-mail: [e-mail]. Telefono: [phone]

Persona che chiede l'ammissione alla negoziazione: Tiscali S.p.A. Offerente: Non applicabile

Autorità Competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Sede: Roma, Via G. B. Martini, 3

Sito internet:www.consob.it E-mail:[e-mail]: [phone]

Data di approvazione del Prospetto Informativo: 21 dicembre 2022

AVVERTENZE AI SENSI DELL'ART. 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO 1129/2017

Si avverte espressamente che:

1. la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
2. qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
3. l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
4. qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
5. la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

SEZIONE B - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

B.a Chi è l'emittente dei titoli?

B.a.i) Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e Paese in cui ha sede

L'Emittente, denominata "Tiscali S.p.A.", è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300. Il codice LEI di Tiscali è 815600DDD271CA046266.

B.a.ii) Attività principali

Tiscali è una delle principali società di telecomunicazioni in Italia e fornisce ai propri clienti un'ampia gamma di servizi quali accesso a internet in modalità Broadband Fisso e Broadband Fixed Wireless, servizi mobile (voce e dati) e servizi digitali a valore aggiunto, servizi B2B, attività media attraverso il Portale Tiscali.it.

B.a.iii) Maggiori azionisti
Alla Data della Nota di Sintesi, gli azionisti di Tiscali che, secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle
comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono titolari di una partecipazione nel capitale sociale
di Tiscali superiore al 5% sono indicati nella seguente tabella.
Dichiarante	Azionista	n. azioni Tiscali	% sul n. totale delle Azioni Ordinarie Tiscali
OpNet S.p.A.	OpNet S.p.A.	104.025.497	58,6%

B.a.iv) Identità dei principali amministratori delegati

1

L'Amministratore Delegato di Tiscali è Davide Rota, nato il 26 ottobre 1968, a Saronno.

B.a.v) Identità revisori legali

La società di revisione legale dei conti di Tiscali e del Gruppo Tiscali è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via

Tortona, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione 1720239, codice fiscale e partita IVA

03049560166, iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze con numero di iscrizione

132587.

B.b Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?

B.b.i)

Si riportano di seguito (i) le informazioni economiche fondamentali del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e per i sei mesi conclusi al 30 giugno 2022 nonché (ii) i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro- forma e al conto economico consolidato pro-forma relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e ai sei mesi conclusi al 30 giugno 2022, al fine di rappresentare i principali effetti pro-forma della Fusione.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022 includono le informazioni presentate per colonna, dove:

• la colonna "Dati Storici Gruppo" presenta i dati provenienti dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
  2021 e al 30 giugno 2022;
• la colonna "Dati carve out Ramo" presenta la situazione patrimoniale-finanziaria del Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022 estratta dal Bilancio carve-out redatto secondo i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi contabili IFRS;
• la colonna "Effetti contratti" presenta gli effetti sui dati pro-forma determinati dall'applicazione del contratto di utilizzo della rete di proprietà di Opnet operante dal 1 agosto 2022;
• la colonna "Business Combination" presenta gli effetti derivanti dalla contabilizzazione dell'Operazione sui dati pro-forma;
• le colonne "Dati proforma 31.12.2021" e "Dati proforma 30.06.2022" contengono dati derivanti dalla somma algebrica dei dati delle colonne precedenti.

Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2021

	Dati storici	Dati carve	Effetti	Business	Dati	proforma
	Gruppo	out Ramo	contratti	combination	31.12.2021
Situazione patrimoniale e finanziaria
Attività non correnti	106.769	103.363		133.981		344.113
Attività correnti	36.467	6.491		1.785		44.743
Totale attivo	143.236	109.853		135.767		388.856
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(81.646)	49.720		135.767		103.840
Passività non correnti	108.626	23.215				131.841
Passività correnti	116.256	36.942				153.198
Totale patrimonio netto	(81.646)	49.696		135.767		103.817
Totale patrimonio netto e passivo	143.236	109.853		135.767		388.856

		Dati storici	Dati carve	Effetti	Business		Dati	proforma
		Gruppo	out Ramo	contratti	combination		31.12.2021
Conto economico consolidato
Ricavi	144.159	137.911					282.070
EBITDA	27.957	104.805	(76.452)				56.310
Risultato operativo	(15.693)	57.717	(76.452)				(34.428)
Risultato prima delle imposte	(20.343)	57.024	(76.452)				(39.771)
Risultato netto d'esercizio	(20.617)	57.024	(76.452)				(40.045)
Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2022
		Dati storici	Dati carve	Effetti	Business	Dati	proforma
		Gruppo	out Ramo	contratti	combination	30.06.2022
Situazione patrimoniale e finanziaria
Attività non correnti	98.699	92.774		135.864			327.338
Attività correnti	36.424	6.047		15.968			58.439
Totale attivo	135.124	98.821		151.833			385.777
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(83.529)	35.537		151.833			103.840
Passività non correnti	105.229	23.814					129.044
Passività correnti	113.424	39.506					152.930

Totale patrimonio netto	(83.529)	35.501		151.833		103.804
Totale patrimonio netto e passivo	135.124	98.821		151.833		385.777
	Dati storici	Dati carve	Effetti	Business	Dati	proforma
	Gruppo	out Ramo	contratti	combination	30.06.2022
Conto economico consolidato
Ricavi	63.959	59.841				123.800
EBITDA	12.946	43.010	(33.448)			22.508
Risultato operativo	(12.556)	14.718				(31.287)
Risultato prima delle imposte	(16.577)	14.298				(35.728)
Risultato netto d'esercizio	(16.578)	14.298				(35.729)

La valorizzazione degli effetti patrimoniali dei contratti è compresa nella determinazione del patrimonio netto afferente il Ramo d'Azienda ed è, quindi, implicitamente considerata nel valore dell'aumento di capitale a servizio della Fusione.

La Fusione ha comportato il sostenimento di costi per circa Euro 4,6 milioni direttamente imputabili all'esecuzione della Fusione stessa. Tali costi, relativi a oneri per consulenze finanziarie e legali, sono contabilizzati, ai fini delle informazioni finanziarie pro-forma, a diretta riduzione degli incrementi di Patrimonio Netto risultanti dalla business combination. Non sono invece state rilevate partite di conto economico direttamente attribuibili alla business combination.

B.c Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi dell'Emittente e del Gruppo Tiscali. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Documento di Registrazione.

A.1.1 Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale del Gruppo e alle incertezze connesse alla continuità aziendale

La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Tiscali è strettamente legata sia alla capacità della Società di reperire risorse in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi sia alla capacità della stessa di implementare le azioni del Piano Industriale post Fusione secondo i termini e le misure ivi indicati. Alla Data della Nota di Sintesi la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Tiscali per i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi - determinata tenendo conto delle indicazioni contenute nel documento 04/03/2021/ ESMA 32-328-1138 - è pari a Euro 62 milioni. L'Emittente prevede di coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, (i) in primis mediante le risorse derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo POC da parte di N&G, attese per complessivi Euro 60 milioni nel corso dei 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi e (ii), per la parte eccedente, mediante le risorse attese derivare dalla vendita di taluni asset del Gruppo, ritenuti non strettamente necessari all'implementazione del Piano Industriale post Fusione (indirizzi Internet Protocol versione 4 (IPv4), che consentono ai tutti i computer collegati su internet di comunicare tra loro). Alla Data della Nota di Sintesi, sussistono elevate incertezze in merito alla sottoscrizione da parte di Nice&Green del Nuovo POC secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, nonché rispetto al fabbisogno di finanziamento delle ulteriori azioni del Piano Industriale post Fusione. L'accordo di investimento relativo al Nuovo POC prevede condizioni sospensive (in particolare, l'esecuzione del Prestito Azioni Opnet che consente a Nice&Green di ricevere azioni Tiscali ammesse alla negoziazione su Euronext Milan per anticipare l'emissione delle azioni a servizio della conversione), impegni da rispettare da parte dell'Emittente (Covenants), events of default, ipotesi di risoluzione anticipata e altre clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. È altresì elevato il rischio che nell'ambito dell'orizzonte temporale dei dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi i flussi di cassa in entrata derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo POC non siano sufficienti e coerenti rispetto agli impegni finanziari tempo per tempo in scadenza nel suddetto orizzonte temporale. Alla Data della Nota di Sintesi sussistono altresì elevate incertezze circa il buon esito dell'ulteriore misura individuata a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi (i.e. la vendita degli indirizzi IPv4), in quanto il buon esito di tale misura richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggette terzi rispetto al Gruppo. Nel caso di mancata sottoscrizione del Nuovo POC e di mancato buon esito della vendita dei suddetti asset del Gruppo in assenza di ulteriori tempestive azioni, le risorse finanziarie a disposizione dello stesso sono attese esaurirsi entro il primo trimestre dell'esercizio 2023. Ove successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2 Rischi connessi all'attuazione del Piano Industriale post Fusione

La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo è strettamente legata, oltre che alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, anche all'implementazione del Piano Industriale post Fusione approvato in data 8 luglio 2022 dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali e che contiene proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie - che tengono conto degli impatti della Fusione - della Società e del Gruppo per l'arco temporale prospettico compreso tra il 2022 e il 2025. Le fonti di finanziamento del Piano Industriale post Fusione sono costituite dal Nuovo

POC, dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo e dai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4 (che consentono ai tutti i computer collegati su internet di comunicare tra loro). Il Piano Industriale post Fusione non assume che ai fini della sua realizzazione siano eseguite operazioni di rafforzamento patrimoniale ulteriori rispetto a quella al servizio del Nuovo POC. Tra le fonti di finanziamento del Piano Industriale post Fusione non è previsto il rifinanziamento del debito. Ove il Gruppo non riuscisse a ottenere le predette fonti di finanziamento con tempi coerenti con le previsioni del Piano Industriale post Fusione, ovvero non riuscisse tempestivamente a porre in essere azioni correttive atte a ripristinare l'equilibrio economico- finanziario, potrebbe incorrere in perdite tali da compromettere la continuità aziendale della Società, con conseguente impossibilità del Gruppo di proseguire nello svolgimento della propria attività.

A.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie

La capacità di rimborso dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata ai livelli di liquidità di cui lo stesso dispone. Al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari rispettivamente a Euro 107,5 milioni ed Euro 112,1 milioni, di cui la quota parte non corrente era rispettivamente pari a Euro 92,1 milioni ed Euro 95 milioni. L'indice di leverage dell'Emittente (inteso come rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto) era pari

1. -1,22al 30 giugno 2022 e a -1,23 al 31 dicembre 2021 (-1,38 al 31 dicembre 2020). L'indebitamento finanziario netto era pari a Euro 101,6 milioni al 30 giugno 2022 ed Euro 100,5 milioni al 31 dicembre 2021. Al 31 ottobre 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari a Euro 122,6milioni; l'incremento rispetto all'analoga grandezza riferita al 30 giugno 2022, pari a Euro 11,5 milioni, è imputabile prevalentemente agli effetti della Fusione, divenuta efficace il 1° agosto 2022. La quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 ottobre 2022 caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo è pari a circa il 60% ed è costituita dal debito derivante dai 2022 Facility Agreements pari a complessivi Euro 71 milioni al 31 ottobre 2022. L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 ottobre 2022 era pari a Euro 105 milioni e al 30 giugno 2022 era pari a Euro 101,6 milioni.
   A.1.4 Rischi connessi con il Nuovo POC

Alla Data della Nota di Sintesi, la prospettiva della prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo è legata alla capacità dell'Emittente di reperire risorse per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi e alla realizzazione del Piano Industriale post Fusione secondo i termini e le misure ivi indicati. Ciò detto, ai suddetti fini è cruciale che la sottoscrizione del Nuovo POC faccia affluire all'Emittente le risorse finanziarie in misura congrua e secondo tempistiche coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi e rispetto al finanziamento delle azioni del Piano. Sebbene Nice&Green si sia impegnata a sottoscrivere a richiesta della Società ciascuna tranche o sub-tranche del Nuovo POC tenuto conto che l'accordo di investimento prevede condizioni sospensive, events of default ovvero la possibilità per Nice&Green di sospendere o risolvere anticipatamente l'accordo, alla Data della Nota di Sintesi sussistono significative incertezze circa la possibilità che Nice&Green sottoscriva integralmente le singole tranche del Nuovo POC. In data 5 aprile 2022 Tiscali ha sottoscritto con Nice&Green, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione del Nuovo POC, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00 riservato a N&G, mediante sottoscrizione di massime 18 tranche, di importo massimo pari a Euro 5.000.000 ciascuna. In linea con le modifiche apportate con l'accordo modificativo sottoscritto tra le parti in data 23 novembre 2022 (con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione di tale accordo modificativo), è prevista altresì la facoltà per la Società di richiedere la sottoscrizione di ciascuna delle tranche per mezzo di più sotto-tranche di importo minimo pari ad Euro 1.000.000 e multiplo integrale di Euro 1.000.000. Si segnala che il Nuovo POC non prevede alcuna commissione a carico dell'Emittente né alcun impegno di lock-up in capo a N&G. La sottoscrizione dell'accordo modificativo è avvenuta a fronte del riconoscimento di una waiver fee pari a Euro 900.000 in favore di Nice&Green. Alla Data della Nota di Sintesi, sussiste incertezza circa il fatto che la sottoscrizione del Nuovo POC e, di conseguenza, il reperimento delle risorse finanziarie correlate, possa avvenire in misura congrua e secondo una tempistica coerente rispetto al fabbisogno finanziario del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, nonché rispetto al fabbisogno finanziario necessario a sostenere il Piano Industriale post Fusione.

A.1.5 Rischi connessi alle perdite di valore relative alle attività non correnti

Le attività non correnti del Gruppo Tiscali (e in particolare le attività immateriali, i diritti d'uso derivanti da contratti di leasing, i costi di acquisizione dei clienti, le attività immobilizzate materiali e le attività immobilizzate finanziarie) sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore (impairment test) ai sensi dello IAS 36. Al 30 giugno 2022, l'incidenza delle attività non correnti del Gruppo è pari al 73% del totale attivo consolidato e pari al -118% del patrimonio netto consolidato del Gruppo (deficit patrimoniale a tale data). Al 31 dicembre 2021 l'incidenza delle attività non correnti del Gruppo è pari al 74,5% del totale attivo consolidato e pari al -131% del patrimonio netto consolidato del Gruppo (deficit patrimoniale a tale data). Al 30 giugno 2022 le attività immateriali erano pari a Euro 46,7 milioni con un'incidenza sul totale attivo consolidato del 34,6%. Al 31 dicembre 2021 le attività immateriali erano pari a Euro 49,7 milioni con un'incidenza sul totale attivo consolidato del 34,7%.

A.2.1 Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori

L'attività del Gruppo Tiscali, quale società di telecomunicazioni non infrastrutturata che sfrutta l'infrastruttura di accesso messa a disposizione dagli operatori all'ingrosso di fibra e Fixed Wireless (l'insieme di sistemi di trasmissione sviluppati per sfruttare determinate frequenze dello spettro radio allo scopo di fornire servizi di connettività a internet a banda larga in modalità fissa) e telefonia mobile, è strettamente legata ai contratti in essere con i propri fornitori strategici e/o partner commerciali dai quali dipende la possibilità per il Gruppo di svolgere la propria attività. Il venir meno o il mancato rinnovo di tali contratti ovvero il rinnovo a condizioni meno favorevoli nonché la mancata tempestiva sostituzione con altri fornitori a condizioni non svantaggiose

per il Gruppo determinerebbero effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi alla violazione dei sistemi informatici del Gruppo nonché alla conservazione e al trattamento dei dati

Il Gruppo Tiscali è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non autorizzati volti a estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che potrebbero danneggiare il Gruppo Tiscali e determinare una perdita, anche reputazionale. Inoltre, nell'ambito del proprio business, Tiscali tratta dati personali relativi ai propri clienti, il cui utilizzo illecito e/o non autorizzato potrebbe provocare a Tiscali e al Gruppo danni, quali perdite economiche anche dovute a sanzioni di carattere amministrativo, perdita di confidenzialità di tali informazioni personali e/o danni di natura reputazionale.

A.2.3 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'offerta commerciale

Il settore nel quale opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. In particolare, il mercato in cui il Gruppo opera è caratterizzato da un costante sviluppo tecnologico attraverso il quale gli operatori mirano a fornire prestazioni, servizi e prodotti ad alto valore innovativo per consentire al cliente di sfruttare una velocità di connessione sempre maggiore.

A.2.4 Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

I principali concorrenti del Gruppo dispongono di una forte riconoscibilità del proprio marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, da una consolidata base di clientela e da elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.

A.2.5 Rischi connessi al riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO

I risultati del Gruppo sono condizionati dall'andamento dei segmenti relativi ai servizi di accesso a banda larga (Broadband) e di telefonia mobile (MVNO) in cui il Gruppo opera. In particolare, al 30 giugno 2022, a fronte del decremento nel numero dei clienti complessivi Broadband (da 364 mila unità al 30 giugno 2021 a 319 mila unità al 30 giugno 2022), il Gruppo ha registrato un decremento dei ricavi consolidati generati nel segmento dell'accesso Broadband (Euro 50,4 milioni al 30 giugno 2022 contro Euro 57,5 milioni al 30 giugno 2021). Nell'esercizio 2021 i ricavi generati nel segmento dei servizi di accesso Broadband e MVNO sono pari, rispettivamente, a Euro 109,8 milioni (con un'incidenza del 76,1% sul totale dei ricavi consolidati del 2021) ed Euro 15,7 milioni (incidenza del 10,9% sul totale dei ricavi consolidati del 2021). Al 30 giugno 2022 i ricavi generati nel segmento dei servizi di accesso Broadband e MVNO sono pari, rispettivamente, a Euro 50,4 milioni (con un'incidenza del 78,7% sul totale dei ricavi consolidati al 30 giugno 2022) ed Euro 8,4 milioni (con un'incidenza del 13,2% sul totale dei ricavi consolidati al 30 giugno 2022).

A.2.6 Rischi connessi a eventuali interruzioni di sistema o ritardi

Il Gruppo Tiscali, operando in un mercato altamente complesso dal punto di vista tecnologico, è esposta ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e information and communications technology (ICT). La capacità del Gruppo Tiscali di attrarre e mantenere clienti dipende in misura significativa dall'operatività della rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software. In particolare, eventuali malfunzionamenti dell'infrastruttura IT e ICT possono essere causati da indisponibilità di servizi infrastrutturali (e.g. connettività di rete, mancanza di energia elettrica), violazioni della sicurezza fisica o della sicurezza informatica (e.g. attacchi cyber) ed altri eventi simili (ivi inclusa la distruzione completa dei data center) oppure da fenomeni naturali (e.g. allagamenti, incendi o terremoti).

A.3.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente

Alla Data della Nota di Sintesi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Renato Soru, detiene una partecipazione pari all'1,78% del capitale sociale di Tiscali, di cui il 1,49% direttamente e il residuo 0,29% indirettamente per il tramite delle società controllate Cuccureddus S.r.l. in liquidazione (0,19%) e Monteverdi S.r.l. (0,1%), ed è parte del Patto Linkem- Amsicora-Soru; inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sottoscritto con Amsicora e Opnet l'Accordo Integrativo dei Patti. Il Consigliere Renato Soru - nella sola qualità di socio di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A., proprietaria de "L'Unità" - è stato rinviato a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare ("GUP") di Roma in data 5 settembre 2022 con l'accusa di bancarotta per distrazione e per dissipazione nell'ambito del procedimento relativo al fallimento di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A.. Il GUP ha fissato la prossima udienza nel mese di febbraio 2023. Il Consigliere Alberto Trondoli è socio di Amsicora che, alla Data della Nota di Sintesi, detiene una partecipazione pari al 3,15% del capitale sociale di Tiscali, ed è parte del Patto Linkem-Amsicora- Soru; inoltre, Amsicora ha sottoscritto con il dott. Renato Soru e Opnet l'Accordo Integrativo dei Patti. Per quanto a conoscenza dell'Emittente, il Consigliere Alberto Trondoli non esercita il controllo su Amsicora. L'Amministratore Delegato Davide Rota detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tiscali ed è socio della società Drag S.r.l. che, alla Data della Nota di Sintesi, detiene una partecipazione pari allo 0,63% del capitale sociale di Tiscali. Inoltre, alla Data della Nota di Sintesi, l'Amministratore Delegato di Tiscali è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di Opnet e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Opnet pari allo 0,004% (0,006% dei diritti di voto). Le predette circostanze potrebbero influenzare le scelte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del consigliere Alberto Trondoli e/o gli interessi economici legati a tali scelte potrebbero non coincidere con quelli dell'Emittente e delle società del Gruppo e pertanto da tali scelte potrebbero derivare effetti negativi anche significativi sulle prospettive, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

B.1 Rischi connessi agli obblighi di indennizzo relativi alla Fusione

Nel contesto della Fusione la Società ha sottoscritto con Opnet l'Accordo di Garanzia ai sensi del quale l'Emittente e Opnet sono soggette ad obblighi di indennizzo in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate. Gli obblighi di indennizzo sono soggetti: (i) a limitazioni quantitative: Opnet sarà tenuta all'indennizzo solo a condizione che l'ammontare del singolo e specifico