Cannahealth Limited ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Holigen Limited da The Flowr Corporation (TSXV:FLWR) per 33,3 milioni di CAD il 19 aprile 2022. Nell'ambito della transazione, Cannahealth acquisirà 1200 azioni di Holigen e i crediti dovuti da Holigen Limited a The Flowr Corporation. Il corrispettivo totale da pagare è di circa 35 milioni di CAD, composto da 3,75 milioni di CAD in contanti, 1,9 azioni comuni nel capitale di Akanda Corp. (NasdaqCM:AKAN), società madre di Cannahealth e l'assunzione indiretta dell'indebitamento di RPK di circa 5,1 milioni di CAD. Il prezzo d'acquisto sarà pagato alla data di chiusura, ed è stato concordato che CAD 1,00 del prezzo d'acquisto sarà assegnato alle azioni, e il saldo del prezzo d'acquisto sarà assegnato ai crediti acquistati. Inoltre, almeno 0,834 milioni di CAD di finanziamento intermedio saranno forniti da Cannahealth a Holigen, già ricevuti da Flowr. In una transazione correlata, Akanda ha accettato di sottoscrivere 1 milione di azioni comuni di Flowr al prezzo di 0,07 CAD per azione. Come parte della transazione, Flowr ha accettato di fornire servizi di transizione ad Akanda e Holigen per un periodo di almeno 90 giorni dopo la chiusura della transazione.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative. La transazione è stata supervisionata da un comitato indipendente di direttori di Flowr ed è stata approvata all'unanimità dal comitato indipendente e dal consiglio di amministrazione di Flowr e Akanda. Alla chiusura della transazione, che si prevede avverrà nel secondo trimestre del 2022. L'accordo garantirebbe a Flowr una quantità significativa di contanti al momento della chiusura, per solidificare il suo bilancio e preservare anche l'upside legato alle sue attività europee. Hyperion Capital Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per il Comitato Indipendente. In relazione alla transazione, Holigen pagherà una commissione di consulenza a una terza parte di mercato pari al 7% del prezzo di acquisto, di cui il 50% pagabile in contanti e il 50% pagabile in azioni di corrispettivo che Holigen riceverà. Eric Foster di Dentons Canada LLP ha agito come consulente legale di Akanda Corp. Jeff Hergott di Wildeboer Dellelce LLP ha agito come consulente legale per The Flowr Corporation.

Cannahealth Limited ha completato l'acquisizione di Holigen Limited da The Flowr Corporation (TSXV:FLWR) il 2 maggio 2022.