Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) da un gruppo di azionisti per 620 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 31 agosto 2021. Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Alpha Capital Acquisition Company da Innova Capital S.A. e altri per 620 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 novembre 2021. Il valore del corrispettivo della fusione per azione sarà consegnato in Azioni Ordinarie di nuova emissione in base a un prezzo di 10 dollari per azione, in base al Rapporto di Scambio. Inoltre, alcuni degli azionisti esistenti di Semantix (i “Partecipanti all'Earn-Out”) riceveranno fino a 2.500.000 nuove azioni ordinarie di nuova emissione (le “Azioni di Earn-Out”), (i) se in qualsiasi momento durante il periodo di 5 anni successivo alla data di chiusura (la fine di tale periodo, la “Prima Data di Rilascio”) il prezzo di chiusura delle nuove azioni ordinarie è maggiore o uguale a 12 dollari.(ii) se in qualsiasi momento durante il periodo di 5 anni successivo alla data di chiusura (la fine di tale periodo, la “seconda data di rilascio”) il prezzo di chiusura delle nuove azioni ordinarie è maggiore o uguale a 15 dollari in 20 giorni di negoziazione all'interno di un periodo consecutivo di 30 giorni di negoziazione, sarà emesso il restante 50% delle azioni di earn-out. Alpha Capital pagherà un corrispettivo in azioni di 620 milioni di dollari a Semantix. Semantix prevede di ricevere 324 milioni di dollari di proventi primari, con 309 milioni di dollari di contanti disponibili nel bilancio successivo alla combinazione aziendale (dopo le spese di transazione), ipotizzando che non ci siano rimborsi. Valore aziendale implicito post-money di 693 milioni di dollari. Dopo l'acquisizione, Semantix avrà un valore azionario implicito di circa 1 miliardo di dollari, ipotizzando un prezzo di 10 dollari per azione e nessun rimborso fiduciario. Assumendo che non ci siano rimborsi, la struttura proprietaria dopo la transazione dovrebbe essere composta per il 62,5% dagli attuali azionisti di Semantix, per il 9,4% dagli investitori PIPE, per il 23,2% dagli azionisti di Alpha Capital e per il 4,9% dagli sponsor di Alpha Capital.

L'attuale management di Semantix parteciperà anche a un earnout basato sulla performance futura del prezzo delle azioni. La transazione è finanziata con 324 milioni di dollari, di cui 230 milioni di dollari provenienti dal fondo Alpha Capital (supponendo che non ci siano rimborsi). Un PIPE di 94 milioni di dollari è già stato impegnato dai principali investitori istituzionali e dagli azionisti esistenti di Semantix, tra cui Inovabra Ventures (una filiale interamente controllata da Bradesco, una delle principali istituzioni finanziarie brasiliane), Crescera, FJ Labs, Oxenford, Steinhauser e altri. Innova Capital, uno dei maggiori azionisti esistenti di Alpha Capital, si è anche impegnata a non riscattare 23 milioni di dollari di azioni quotate in borsa di Alpha Capital. In relazione alla transazione, gli investitori istituzionali si sono impegnati a sottoscrivere circa 94 milioni di dollari in un collocamento privato in azioni pubbliche (“PIPE”), che dovrebbe essere finanziato alla chiusura della fusione. Dopo l'acquisizione, si prevede che Semantix negozierà sul Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) con il simbolo ticker STIX.La società post-chiusura sarà rinominata “Semantix, Inc.” Le azioni ordinarie e i warrant della società combinata inizieranno ad essere negoziati sul Nasdaq il 4 agosto 2022 con i nuovi simboli ticker, “STIX” e “STIXW”, rispettivamente. L'attuale team di gestione di Semantix continuerà a supervisionare l'attività. Gli sponsor di Alpha Capital hanno il diritto di nominare un direttore e due osservatori nel consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione di New Semantix sarà composto da sette amministratori. Il team esecutivo di New Semantix dopo la chiusura dovrebbe essere composto da Leonardo dos Santos Poça D'Água (Amministratore Delegato), Adriano Alcalde (Direttore Finanziario), André Guimarães Frederico (Direttore Generale America Latina), Mathias Rech Santos (Direttore Risorse Umane) e Marcela Bretas (Direttore Strategico).

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Semantix e Alpha Capital, con un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, quotata al Nasdaq o in un altro mercato o borsa pubblica negli Stati Uniti, Alpha Capital deve avere almeno 85 milioni di dollari in contanti ed equivalenti dopo aver dato effetto alla chiusura, la Dichiarazione di Registrazione deve diventare effettiva in conformità alle disposizioni del Securities Act, il memorandum e lo statuto devono essere modificati e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Semantix e Alpha Capital. Al 2 agosto 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Alpha Capital Acquisition Company. Dall'11 luglio 2022, l'assemblea generale straordinaria degli azionisti della società di acquisizione Alpha Capital si terrà il 2 agosto 2022. La chiusura della transazione è prevista entro il secondo trimestre del 2022. Al 2 agosto 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per il 3 agosto 2022.

Il Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ha agito come consulente finanziario di Semantix. Paola Lozano, Lauren R Bennett, Jairo C Lamatina, Ralph E Perez, Filipe B. Areno di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Pinheiro Neto Advogados sono stati consulenti legali di Semantix. Citibank ha agito come consulente finanziario, Daniel Brass e Derek Dostal, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Travis Triano, Frank J. Azzopardi di Davis Polk & Wardwell LLP e Mattos Filho hanno agito come consulenti legali di Alpha Capital. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Alpha. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente di informazioni per Alpha e riceverà una commissione di 25.000 dollari per i suoi servizi.

Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. ha completato l'acquisizione di Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2022. Le azioni e i warrant di Semantix inizieranno ad essere negoziati il 4 agosto 2022, rispettivamente con i simboli ticker “STIX” e “STIXW”, sul Nasdaq. Il team di gestione di Semantix, guidato dall'Amministratore Delegato e Fondatore Leonardo Santos, dal Direttore Finanziario Adriano Alcalde, dal Direttore Generale LatAm Andre Frederico e dal Direttore Strategico e Responsabile delle Relazioni con gli Investitori Marcela Bretas, continuerà a guidare la società pubblica dopo la combinazione aziendale.