Il 22 agosto 2024, ABC Technologies Inc. ha presentato una proposta per l'acquisizione di TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) da J O Hambro Capital Management Limited, Cobas Asset Management, SGIIC, SA, Bain Capital, LP Alexander De Bock, Hans Dieltjens, John Smith e altri per circa 990 milioni di sterline. ABC Technologies ha presentato una proposta rivista a 1,76 sterline per azione. A partire dal 28 novembre 2024, le parti hanno raggiunto una lettera di intenti non vincolante. A partire dal 29 novembre 2024, le parti sono liete di annunciare di aver raggiunto un accordo. Il 22 agosto 2024, ABC Technologies Inc. ha presentato una proposta di acquisto di TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) per 1,65 sterline per azione, che è stata respinta dal Consiglio di amministrazione di TI Fluid Systems. La possibile offerta è soggetta alle consuete condizioni preliminari, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence. L'operazione è soggetta all'introduzione di altre forme di corrispettivo e/o alla variazione della composizione del corrispettivo, con la raccomandazione o il consenso del Consiglio di Amministrazione di TI Fluid Systems, se una terza parte annuncia la ferma intenzione di presentare un'offerta per TI Fluid Systems a condizioni meno favorevoli rispetto alla Possibile Offerta, a seguito dell'annuncio da parte di TI Fluid Systems di una proposta di "whitewash" e di ridurre la propria offerta dell'importo di qualsiasi dividendo che venga annunciato, dichiarato, effettuato o pagato da TI Fluid Systems dopo la data del presente annuncio e prima del completamento.

All'inizio della scorsa settimana, il consiglio di amministrazione di TI Fluid Systems ha esaminato la proposta in dettaglio con i propri consulenti e ha concluso all'unanimità che essa sottovalutava in modo significativo TI Fluid Systems e le sue prospettive, e di conseguenza la proposta è stata respinta all'inizio della scorsa settimana. Il consiglio di amministrazione esorta vivamente gli azionisti a non intraprendere alcuna azione in questo momento. Un ulteriore annuncio sarà fatto se e quando sarà opportuno. A partire dal 14 ottobre 2024, ABC Technologies ha successivamente presentato ulteriori proposte in contanti per acquisire TI Fluid Systems a prezzi di 1,88 e 1,95 sterline per azione, entrambe respinte dal Consiglio di amministrazione. A seguito di un accesso limitato alla direzione, il 10 ottobre 2024, ABC Technologies ha presentato la sua quinta proposta in contanti per l'acquisizione di TI Fluid Systems al prezzo di 2 sterline per azione, subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia a una serie di condizioni preliminari, tra cui il completamento di un'adeguata due diligence e l'accordo sulla documentazione definitiva della transazione. L'Acquisizione valuta l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di TI Fluid Systems a circa 1.039 milioni di sterline su base completamente diluita e implica un valore aziendale di circa 1.831 milioni di sterline. La Proposta rappresenta un premio di circa il 51,9% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 1,317 sterline per il periodo di 90 giorni fino al 13 settembre 2024. Al fine di consentire ad ABC Technologies di concludere la due diligence, finalizzare il finanziamento e negoziare la documentazione definitiva della transazione, ABC Technologies ha richiesto, e il Consiglio di Amministrazione di TI Fluid Systems e il Panel on Takeovers and Mergers (il "Panel sulle acquisizioni") hanno acconsentito, una proroga del termine "Put Up or Shut Up". ABC Technologies è ora tenuta, entro e non oltre l'8 novembre 2024, ad annunciare la ferma intenzione di presentare un'offerta per TI Fluid Systems in conformità con la Regola 2.7 del Codice o ad annunciare che non intende presentare un'offerta. A partire dall'8 novembre 2024, al fine di consentire ad ABC Technologies di finalizzare la restante due diligence di conferma e il finanziamento, nonché la finalizzazione della documentazione definitiva della transazione, ABC Technologies ha richiesto, e il Consiglio di Amministrazione di TI Fluid Systems e il Panel on Takeovers and Mergers hanno acconsentito, una proroga della scadenza PUSU. Di conseguenza, ABC Technologies è ora tenuta, entro e non oltre il 22 novembre 2024, ad annunciare la propria ferma intenzione di presentare un'offerta per TI Fluid Systems. Non vi è alcuna certezza che ABC Technologies presenterà un'offerta definitiva per TI Fluid Systems. L'Acquisizione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2025, subordinatamente alla rinuncia alle Condizioni. Un calendario previsto degli eventi chiave relativi all'Acquisizione. Il corrispettivo in contanti da versare agli Azionisti di TI Fluid Systems ai sensi dell'Acquisizione sarà finanziato da una combinazione di nuovi finanziamenti azionari che saranno forniti da Apollo Funds e Oaktree; e (b) una parte dei proventi del debito di terzi che sarà fornito ai sensi di un accordo provvisorio di finanziamento stipulato tra, tra gli altri, Bidco, ABC Group Intermediate Holdings Inc. A partire dal 17 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di TI Fluid Systems raccomanda all'unanimità agli azionisti di TI Fluid Systems di votare o procurarsi voti a favore del Piano. A partire dal 20 dicembre 2024, di conseguenza, il numero totale di azioni TI Fluid Systems che sono soggette a impegni irrevocabili o lettere di intenti non vincolanti è 163.942.442, che rappresentano circa il 33,04% del capitale azionario ordinario emesso di TI Fluid Systems. A partire dal 24 dicembre 2024, oltre ai Finanziatori Interinali Originali, (i) Goldman Sachs Bank USA, (ii) JPMorgan Chase Bank, N.A., (iii) Fifth Third Bank, National Association, (iv) ING Capital LLC, (v) Natixis, New York Branch, e (vi) National Bank of Canada (insieme, i "Nuovi Finanziatori Interinali") hanno accettato di diventare finanziatori ai sensi dell'Accordo di finanziamento provvisorio mediante un accordo di finanziamento provvisorio modificato e riformulato datato 24 dicembre 2024 (l'"Accordo di finanziamento provvisorio modificato e riformulato") e i Documenti di impegno e i Documenti di impegno sono stati modificati di conseguenza per tenere conto della partecipazione dei Nuovi Finanziatori Provvisori. All'entrata in vigore del Piano, i certificati azionari relativi alle Azioni TI Fluid cesseranno di essere validi e verrà presentata una richiesta alla Borsa di Londra per la cancellazione della negoziazione delle Azioni TI Fluid sul Mercato Principale.

TI Fluid pagherà una commissione di consulenza finanziaria e societaria di 22,2 milioni di sterline, una commissione di consulenza legale di 12 milioni di sterline, una commissione di consulenza in pubbliche relazioni di 0,4 milioni di sterline e una commissione per altri servizi professionali di 2,5 milioni di sterline. Bidco pagherà una commissione per gli accordi di finanziamento di 120 milioni di sterline (160,0 milioni di sterline), una commissione per la consulenza finanziaria e di intermediazione societaria di 17,0 milioni di sterline, una commissione per la consulenza legale di 23 milioni di sterline, una commissione per la consulenza contabile di 8 milioni di sterline, una commissione per la consulenza in materia di pubbliche relazioni di 1 milione di sterline e una commissione per altri servizi professionali di 5 milioni di sterline. A partire dal 10 gennaio 2024, l'Offerente ha ricevuto una lettera di intenti non vincolante da J O Hambro Capital Management Limited datata 28 novembre 2024 e, pertanto, il numero totale di azioni TI Fluid Systems soggette alla lettera di intenti di J O Hambro è stato ridotto a zero azioni TI Fluid Systems. Di conseguenza, il numero totale di azioni TI Fluid Systems soggette a impegni irrevocabili o lettere di intenti non vincolanti è 154.521.146, pari a circa il 31,14% del capitale sociale ordinario emesso di TI Fluid Systems. Al 24 gennaio 2025, il numero totale di azioni TI Fluid Systems soggette a impegni irrevocabili o lettere di intenti non vincolanti è pari a 147.644.851, pari a circa il 29,75% del capitale sociale ordinario emesso di TI Fluid Systems alla chiusura delle attività il 23 gennaio 2025. In data 4 marzo 2025, la Commissione Europea ha approvato, ai sensi del Regolamento UE sulle concentrazioni, l'acquisizione del controllo esclusivo di TI Fluid Systems plc del Regno Unito da parte di ABC Technologies Inc. del Canada. La Commissione ha concluso che l'operazione notificata non solleverebbe problemi di concorrenza, date le limitate posizioni di mercato combinate delle società risultanti dall'operazione proposta.

Richard Shaw e Mohit Kohli di Lazard hanno agito in qualità di consulenti finanziari per ABC Technologies Inc. Nimesh Khiroya, Axel Hoefer, Tom Hartley e Ben Duell di Goldman Sachs International e Mike Bell, Marc Jones, Pete Mackie e Sam Cann di Peel Hunt LLP hanno agito in qualità di consulenti per TI Fluid Systems. Banco Santander, S.A. - London Branc
ABC Technologies Inc. ha completato l'acquisizione di TI Fluid Systems plc (LSE:TIFS) da J O Hambro Capital Management Limited, Cobas Asset Management, SGIIC, SA, Bain Capital, LP Alexander De Bock, Hans Dieltjens, John Smith e altri il 15 aprile 2025.