Belluscura plc (AIM:BELL) ha stipulato un accordo per acquisire TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) per 5,6 milioni di sterline il 3 ottobre 2023. I termini proposti dell'Offerta Possibile comprendono l'emissione di 15 nuove azioni ordinarie di Belluscura (Azioni Belluscura) in cambio di ogni 22 azioni ordinarie di TMT Acquisition (Azioni TMT Acquisition), pari a 18.750.000 Azioni Belluscura (il Rapporto di Scambio). Il Rapporto di Scambio implicherebbe una valutazione di 21,82 pence per ogni Azione TMT Acquisition e un premio del 24,7% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di tre mesi delle Azioni TMT Acquisition calcolato per il periodo che termina il 2 ottobre 2023, l'ultima data praticabile prima dell'annuncio della Possibile Offerta (i "Termini della Possibile Offerta"). Belluscura ha concordato che, nel caso in cui Belluscura ritiri o termini le discussioni in merito alla Possibile Offerta o proponga di ridurre materialmente il Rapporto di Scambio (una riduzione del 5% o più è rilevante a tal fine), Belluscura dovrà, fatte salve alcune limitate eccezioni, entro e non oltre 5 giorni lavorativi dalla data di notifica scritta da parte di TMT Acquisition a Belluscura, pagare la somma di 100.000 sterline in contanti a TMT Acquisition.

Di conseguenza, sulla base del Rapporto di Scambio, la Possibile Offerta comporterà una valutazione totale di 6 milioni di sterline per TMT Acquisition. Qualsiasi annuncio da parte di Belluscura di una ferma intenzione di fare un'offerta per TMT Acquisition rimane soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia (da parte di Belluscura) di una serie di precondizioni abituali, tra cui, tra l'altro, il completamento della due diligence di conferma, l'accordo sui termini dettagliati della Possibile Offerta e una raccomandazione del Direttore Indipendente di TMT Acquisition. Una valutazione interessante, che offre l'opportunità a tutti gli azionisti di TMT Acquisition di partecipare al significativo potenziale futuro di rialzo della combinazione attraverso il possesso di Azioni Belluscura. Vantaggi per gli azionisti di Belluscura: aggiunge una significativa iniezione di capitale per il capitale circolante; aiuta Belluscura a capitalizzare la sua fiorente opportunità in un mercato globale in rapida crescita; aumenta la capacità di Belluscura di sfruttare la sua posizione di fornitore leader di tecnologia per l'arricchimento dell'ossigeno; il Consiglio di Belluscura ritiene che la struttura e i termini chiave della Possibile Offerta siano estremamente interessanti per gli azionisti di Belluscura. il Direttore Indipendente di TMT Acquisition è intenzionato a raccomandarla agli azionisti di TMT Acquisition, subordinatamente all'accettazione da parte di Belluscura e di TMT Acquisition dei termini e delle condizioni abituali, nonché al completamento soddisfacente della due diligence di conferma sia da parte di Belluscura che di TMT Acquisition.

A partire dal 25 ottobre 2023, i termini della Possibile Offerta sono stati rivisti e comprenderanno ora l'emissione di 3 nuove azioni ordinarie di Belluscura in cambio di ogni 4 azioni ordinarie di TMT Acquisition, pari a 20.625.000 Azioni Belluscura (il Rapporto di Scambio Rivisto). Il Rapporto di Scambio Rivisto implicherebbe una valutazione di 0,2025 sterline per ogni Azione di TMT Acquisition, basata sul prezzo medio di chiusura di Belluscura di 0,27 sterline il 24 ottobre 2023, ultima data utile prima dell'annuncio della Possibile Offerta Rivisitata (i Termini della Possibile Offerta Rivisitata). Di conseguenza, sulla base del Rapporto di Scambio Rivisto, i Termini della Possibile Offerta Rivisitata comporteranno una valutazione totale di 5,57 milioni di sterline per TMT Acquisition. Entrambe le società hanno completato la due diligence di conferma e prevedono di essere in grado di annunciare un'offerta ferma a breve, il 31 ottobre 2023. Il 28 novembre 2023, Belluscura ha annunciato che ci sarebbe stato un breve ritardo nell'invio agli azionisti di TMT Acquisition del Documento di Offerta.

A partire dal 19 gennaio 2023, i termini della Possibile Offerta sono stati rivisti e comprenderanno ora l'emissione di 1 nuova azione ordinaria di Belluscura in cambio di ogni 1 azione ordinaria di TMT Acquisition, pari a 27,5 milioni di nuove Azioni Belluscura (il Rapporto di Scambio Rivisto). Il Rapporto di Scambio Rivisto implicherebbe una valutazione di 0,21 sterline per ogni Azione di TMT Acquisition basata sul prezzo medio di chiusura di Belluscura di 0,21 sterline il 18 gennaio 2024, ultima data utile prima dell'annuncio della Possibile Offerta Rivisitata (i Termini della Possibile Offerta Rivisitata). Di conseguenza, sulla base del Rapporto di Scambio Rivisto, i Termini della Possibile Offerta Rivisitata comporteranno una valutazione totale di 5,78 milioni di sterline per TMT Acquisition. L'Offerta rimarrà aperta per l'accettazione da parte degli azionisti di TMT fino al 19 marzo 2024, che è la Data di Incondizionato. la transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti. Verrà presentata una domanda alla Borsa di Londra affinché le Nuove Azioni Belluscura siano ammesse alla negoziazione sull'AIM.

Russell Cook e Nicholas Chambers di Dowgate Capital Limited e Neil Baldwin e Jade Bayat di SPARK Advisory Partners Limited hanno agito come consulenti finanziari di Belluscura. Anthony Gahan di Wyvern Partners Limited e David Floyd di Guild Financial Advisory Limited hanno agito come consulenti finanziari di TMT Acquisition. Mitesh Patelia e Ferdia McCarville di CROWE hanno agito come consulenti contabili di Belluscura plc. DWF Law LLP è consulente legale di Belluscura e Reynolds Porter Chamberlain LLP è consulente legale di TMT Acquisition.

Belluscura plc (AIM:BELL) ha completato l'acquisizione dell'89% di TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) il 2 febbraio 2024. Come parte della chiusura, gli azionisti di Belluscura hanno approvato la transazione.