TREVI - FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E PRIMA RIUNIONE DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

APPROVATI IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021 DI TREVI - FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

APPROVATA LA PRIMA SEZIONE E VOTO FAVOREVOLE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ANNO 2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

NOMINATI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL COLLEGIO SINDACALE PER IL PERIODO 2022-2024

APPROVATA LA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA FACOLTÀ DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, A NORMA DELL'ARTICOLO 2443 COD. CIV

APPROVATE ALCUNE MODIFICHE STATUTARIE

VERIFICA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI CONSIGLIERI, NOMINA DEL PRESIDENTE E DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

Cesena, 11 agosto 2022 -Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società ") comunica che si è riunita oggi sotto la presidenza del dott. Luca d'Agnese l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società che ha assunto le seguenti deliberazioni.

Assemblea ordinaria e straordinaria

Approvazione del bilancio di esercizio ed esame del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

L'Assemblea ha approvato il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita netta pari ad Euro 23.293.569 - corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione inclusiva della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione - senza apportare modifiche rispetto al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2022.

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, che si è chiuso con una perdita netta di pertinenza del Gruppo pari a 52,9 milioni di Euro.

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Relazione sulla remunerazione

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione, contenente l'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, ove nominato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022 nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica e ha altresì espresso voto favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, contenente la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 riconosciuti ai soggetti di cui sopra.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri ai sensi di Statuto fissandone la durata in carica per 3 esercizi sociali e pertanto per il triennio 2022-2024 e ne ha determinato il relativo compenso.

Sono stati eletti alla carica di Consigliere:

  1. Pierpaolo Di Stefano;
  2. Giuseppe Caselli;
  3. Bartolomeo Cozzoli;
  4. Davide Contini;
  5. Davide Manunta;
  6. Alessandro Piccioni;
  7. Sara Kraus;
  8. Elisabetta Oliveri;
  9. Manuela Franchi;
  10. Anna Zanardi;
  11. Cristina De Benetti.

I suddetti consiglieri sono stati tutti tratti dalla lista di candidati - pubblicata in data 19 luglio 2022 - presentata dai soci CDPE Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC, titolari, rispettivamente, di n. 38.731.103 azioni ordinarie della Società, pari al 25,674% del relativo capitale sociale, e n. 36.405.561 azioni ordinarie della Società, pari al 24,132% del relativo capitale sociale. Tale lista è stata votata dal 100% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

I Consiglieri Bartolomeo Cozzoli, Davide Contini, Alessandro Piccioni, Sara Kraus, Elisabetta Oliveri, Manuela Franchi, Anna Zanardi e Cristina De Benetti hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale la Società aderisce. I curricula degli Amministratori eletti sono disponibili sul sito www.trevifin.com, nella sezione "Governance / Assemblee Azionisti".

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024, determinandone il relativo compenso, nelle persone di:

  1. Marco Vicini, quale Presidente del Collegio Sindacale;
  2. Francesca Parente, quale Sindaco Effettivo;
  3. Mara Pierini, quale Sindaco Effettivo;
  4. Barbara Cavalieri, quale Sindaco Supplente; e
  5. Massimo Giondi, quale Sindaco Supplente.

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I suddetti sindaci sono stati tutti tratti dalla lista di candidati - pubblicata in data 19 luglio 2022 - presentata dai soci CDPE Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC, titolari, rispettivamente, di n. 38.731.103 azioni ordinarie della Società, pari al 25,674% del relativo capitale sociale, e n. 36.405.561 azioni ordinarie della Società, pari al 24,132% del relativo capitale sociale. Tale lista è stata votata dal 100% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Tutti i Sindaci eletti si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza, compresi quelli previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale la Società aderisce, e degli altri requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente. I curricula dei Sindaci eletti sono disponibili sul sito www.trevifin.com, nella sezione "Governance / Assemblee Azionisti".

Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, a norma dell'articolo 2443 cod. civ. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sul capitale sociale.

L'Assemblea della Società ha approvato in data odierna il conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale in una o più volte, anche in via scindibile, per un periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo pari a euro 100.000.000,00 (cento milioni/00), tramite l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, affidando al medesimo Consiglio di Amministrazione il compito di articolare l'aumento di capitale, anche in diverse tranche, sottoscrivibili per cassa e/o tramite conversione dei crediti e/o a servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni, da offrire in opzione ai soci e/o da riservarsi con esclusione del diritto di opzione alle banche creditrici, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovraprezzo, il rapporto di conversione, il dettaglio delle modalità per la relativa sottoscrizione e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende.

Come meglio precisato nella relazione illustrativa predisposta dagli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF, la delega viene conferita in connessione con la nuova manovra finanziaria in corso di definizione con i principali creditori finanziari del gruppo (si veda, da ultimo, il comunicato stampa del 29 giugni 2022, consultabile sul sito internet della Società www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa"), e da attuare nel quadro di un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 56 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (corrispondente al previgente art. 67, comma 3, lett. d), del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942).

L'Assemblea della Società ha, altresì, approvato di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale.

Modifiche statutarie

L'Assemblea della Società ha approvato in data odierna le seguenti modifiche statutarie: (i) sostituzione dei riferimenti al Codice di Autodisciplina contenuti negli articoli 25 e 26 con riferimenti al nuovo Codice di Corporate Governance; (ii) modifica dell'art. 28 in modo tale da consentire l'attribuzione di deleghe anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione in modo tale da consentire al consiglio di articolare le deleghe nel modo ritenuto più opportuno in ragione dei ruoli e delle caratteristiche di tutti i propri componenti e senza limitazioni, così come consentito sia dalla legge che dalla regolamentazione di settore che dal Codice di Corporate Governance.

Il dott. Luca d'Agnese, a nome del Consiglio d'Amministrazione uscente, ringrazia la famiglia Trevisani per l'essenziale contributo che essa ha dato alla nascita, alla crescita e allo sviluppo della Società e dell'intero Gruppo e per l'impegno che è stato da essa profuso.

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Si segnala che il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale assembleare saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle normative vigenti in materia.

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Primo Consiglio di Amministrazione

Il neonominato Consiglio di Amministrazione di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società ") si è riunito in data odierna in forma totalitaria subito dopo la riunione assembleare e ha nominato Pierpaolo Di Stefano Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, nominato Giuseppe Caselli quale Amministratore Delegato della Società, con ampie deleghe di gestione.

Il Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha confermato Massimo Sala nel ruolo di Chief Financial Officer della Società e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale la Società aderisce in capo ai consiglieri Bartolomeo Cozzoli, Davide Contini, Alessandro Piccioni, Sara Kraus, Elisabetta Oliveri, Manuele Franchi, Anna Zanardi e Cristina De Benetti. Nel corso dell'odierna adunanza consiliare, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti, non esprimendo rilievi al riguardo. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni dell'organo di controllo in relazione all'indipendenza dei propri componenti anche ai sensi di quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente.

Il Consiglio ha altresì nominato i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, che per il prossimo triennio risulteranno così composti:

Comitato Nomine e Remunerazione

Presidente - Anna Zanardi; Membri: Alessandro Piccioni e Bartolomeo Cozzoli.

Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità

Presidente - Manuela Franchi; Membri: Elisabetta Oliveri e Davide Manunta.

Comitato Parti Correlate

Presidente - Cristina De Benetti; Membri: Sara Kraus e Davide Contini.

I componenti dei suddetti comitati rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato di amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

  • curricula dei componenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet della Società www.trevifin.comnella sezione "Governance / Assemblee Azionisti".

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Massimo Sala dichiara, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 1998, che l'informativa contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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A proposito del Gruppo Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore e nella realizzazione di parcheggi multipiano sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 65 società e, con dealer e distributori, è presente in 90 paesi. Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l'internazionalizzazione e l'integrazione e l'interscambio continuo tra le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili) e Soilmec, che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l'ingegneria del sottosuolo.

La capogruppo Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999. TreviFin rientra nel comparto Euronext Milan che, a seguito alle attività di rebranding dei mercati susseguenti alle operazioni di acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext N.V., sostituisce la vecchia dizione di MTA.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations: Massimo Sala - e-mail: investorrelations@trevifin.com

Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: fcicognani@trevifin.com - tel: +39/0547 319503

Ufficio Stampa: Mailander Srl - T. +39 011 5527311

Carlo Dotta - T. +39 3332306748 - c.dotta@mailander.it

Federico Unnia - T. +39 3357032646 - federico.unnia@libero.it

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Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. published this content on 10 August 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 August 2022 17:26:02 UTC.