TREVI Finanziaria Industriale S p A : INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98 - 31 MARZO 2022

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

Cesena, 31 marzo 2022 -Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società "), così come richiesto da Consob in data 10 dicembre 2018 ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), comunica, entro la fine di ogni mese, le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

• a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

• b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, ecc.);

• c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF.

Di seguito vengono riportate le suddette informazioni al 28 febbraio 2022.

a) Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo al 28 febbraio 2022.

La Posizione Finanziaria Netta della Società al 28 febbraio 2022 ammonta a 127,3 milioni di Euro. Di seguito si riporta sia l'indebitamento finanziario come da richiamo attenzione Consob del 29 aprile 2021, sia l'indebitamento finanziario netto Totale della Società.

(In migliaia di Euro)

Descrizione

• A Disponibilità liquide

• B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide

• C Altre attività finanziarie correnti

28/02/2022 882 0 57.631

30/06/2021 2.235 0 57.631

Variazioni

(1.353)

0 0

DLiquidità (A+B+C)

58.513

59.866

(1.353)

• E Debito finanziario corrente (inclusi strumenti di debito)

• F Parte corrente del debito finanziario non corrente

117.622 2.605

• 110.641 6.981

• 2.487 118

GIndebitamento finanziario netto (E+F)H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)

• I Debito finanziario non corrente

• J Strumenti di debito

• K Debiti commerciali e altri debiti non correnti

L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)

Totale indebitamento finanziario (H+L)

M

(come da Richiamo attenzione Consob n.5/21 del 29 aprile 2021)

120.227	113.128	7.099
61.714	53.262	8.452
15.544	17.502	(1.958)
50.000	50.000	0
0
65.544	67.502	(1.958)
127.258	120.764	6.494

Si evidenzia che a seguito degli accordi raggiunti con il Gruppo MEIL, al quale è stata ceduta la Divisione Oil&Gas con l'operazione completatasi in data 31 marzo 2020, la Capogruppo Trevifin haprovveduto ad erogare un finanziamento pari a 10 milioni di Euro a MEIL Global Holdings BV, con rimborso bullet a tre anni. Tale finanziamento a partire dal 01/04/2022 verrà pertanto classificato tra le attività finanziarie a breve termine. Di seguito la rappresentazione che include tale importo.

Totale indebitamento finanziario (H+L)

M

(come da Richiamo attenzione Consob n.5/21 del 29 aprile 2021)

N Altre attività finanziarie non correnti

O Indebitamento finanziario netto totale (M-N)

127.258	120.764	6.494
10.000	9.967	33
117.258	110.797	6.461

La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 28 febbraio 2022 ammonta a circa 266,1 milioni di Euro. Di seguito si riporta sia l'indebitamento finanziario come da richiamo attenzione Consob del 29 aprile 2021, sia l'indebitamento finanziario netto Totale di Gruppo.

(In migliaia di Euro)

Descrizione

• A Disponibilità liquide

• B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide

• C Altre attività finanziarie correnti

28/02/2022 69.636 2.557 1.319

30/06/2021 75.367 2.478 1.349

Variazioni

(5.731)

79 (30)

DLiquidità (A+B+C)

73.512

79.194

(5.682)

• E Debito finanziario corrente (inclusi strumenti di debito)

• F Parte corrente del debito finanziario non corrente

254.310 14.211

• 250.890 3.421

• 16.541 (2.330)

GIndebitamento finanziario netto (E+F)H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)

• I Debito finanziario non corrente

• J Strumenti di debito

• K Debiti commerciali e altri debiti non correnti

L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)

Totale indebitamento finanziario (H+L)

M

(come da Richiamo attenzione Consob n.5/21 del 29 aprile 2021)

268.521	267.431	1.090
195.010	188.237	6.773
31.125	34.928	(3.803)
50.000	50.000	0
0	0	0
81.125	84.928	(3.803)
276.135	273.165	2.970

Si evidenzia che a seguito degli accordi raggiunti con il Gruppo MEIL, al quale è stata ceduta la Divisione Oil&Gas con l'operazione completatasi in data 31 marzo 2020, il Gruppo Trevi ha provveduto ad erogare un finanziamento pari a 10 milioni di Euro a MEIL Global Holdings BV, con rimborso bullet a tre anni. Tale finanziamento a partire dal 01/04/2022 verrà pertanto classificato tra le attività finanziarie a breve termine. Di seguito la rappresentazione che include tale importo.

Totale indebitamento finanziario (H+L)

M

(come da Richiamo attenzione Consob n.5/21 del 29 aprile 2021)

N Altre attività finanziarie non correnti

O Indebitamento finanziario netto totale (M-N)

276.135	273.165	2.970
10.000	10.147	(147)
266.135	263.018	3.117

Le principali variazioni della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 28 febbraio 2022, rispetto al 30 giugno 2021 sono dovute al flusso generato dall'attività operativa di incasso di crediti commerciali, al pagamento di debiti commerciali ai fornitori di beni e servizi e al pagamento di debiti finanziari a società di leasing. Si segnala che le disponibilità liquide e mezzi equivalenti del Gruppo sono diminuite di circa Euro 5,7 milioni rispetto a quelle disponibili al 30 giugno 2021; nello stesso periodo sono inoltre aumentati i debiti per finanziamenti a breve termine e verso altri finanziatori a breve per complessivi 1,1 milioni di Euro.

La Posizione Finanziaria Netta del bilancio individuale della Società al 30 giugno 2021 ed al 28 febbraio 2022 include la parziale svalutazione di crediti finanziari intercompany; tale effetto non genera alcun impatto nella Posizione Finanziaria Netta consolidata.

Si ricorda che:

• - nel corso del 2020 la Società ha completato il percorso di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario attuato nell'ambito dell'accordo ex articolo 182 bis l.fall. sottoscritto con le principali banche finanziatrici del Gruppo in data 5 agosto 2019 (l'"Accordo di Ristrutturazione"), e omologato con decreto dalla Corte d'Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020. Nel contesto della citata manovra finanziaria oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, l'indebitamento finanziario della Società, nonché delle controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., è stato consolidato e riscadenziato per la maggior parte sino al 31 dicembre 2024, riducendo altresì il tasso di interesse allo stesso applicabile;

• - in data 31 gennaio 2021 la Società ha comunicato al mercato che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data in relazione all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 - influenzato anche dagli effetti negativi della pandemia da Covid-19 sull'economia mondiale che ha condizionato l'attività del Gruppo - era possibile prevedere che, in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Trevi si sarebbe verificato il mancato rispetto di uno dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione, segnatamente il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA ricorrente consolidati;

• - in data 24 febbraio 2021, Trevifin ha informato il mercato circa l'avvio delle interlocuzioni con le banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione volte all'individuazione delle modifiche agli accordi in essere necessarie per fare fronte al prevedibile mancato rispetto di uno dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio 2020. La Società ha inoltre informato il mercato circa il fatto che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data relative all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 e delle ulteriori analisi allora in corso sulle prospettive della Società nell'attuale contesto di mercato, fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19, emergeva un generale rallentamento nel raggiungimento degli obiettivi individuati nel piano industriale 2018-2022, che apparivano pertanto non interamente realizzabili nell'arco temporale considerato;

• - in data 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2021-2024 aggiornato al fine di tenere conto del rallentamento registrato nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2020 e delle prospettive del Gruppo Trevi nell'attuale contesto di mercato, fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19 (il "Piano Industriale Aggiornato"). Il piano è stato aggiornato sia negli obiettivi quantitativi, sia nella sua proiezione temporale, portata fino all'esercizio 2024, nel rispetto delle originarie linee strategiche e confermando comunque il raggiungimento

degli obiettivi di risanamento, seppure in un arco temporale più ampio rispetto alle iniziali previsioni;

• - in data 14 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un accordo di moratoria e standstill (l'"Accordo di Standstill") all'esito delle già menzionate negoziazioni con le banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione. L'Accordo di Standstill, sottoscritto in data 5 agosto 2021, prevede sino a tutto il 31 dicembre 2021 una sospensione di alcuni degli obblighi previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, incluso l'obbligo di rispettare i parametri finanziari alle prossime date di verifica e l'obbligo di rimborsare alcune rate di indebitamento in scadenza nel corso del relativo periodo. L'Accordo di Standstill disciplina altresì la messa a disposizione da parte delle banche di nuovi impegni di firma durante tale periodo nell'ambito delle linee di credito esistenti, e ciò al fine di sostenere il business tramite l'acquisizione di nuove commesse e la prosecuzione di quelle in essere in linea con quanto previsto dal Piano Industriale Aggiornato. In adempimento di quanto previsto dall'Accordo di Standstill, inoltre, il Piano Industriale Aggiornato è stato sottoposto a una independent business review da parte di un advisor di primario standing;

• - in data 22 dicembre 2021, nel contesto delle interlocuzioni sopracitate, sono state illustrate alle banche finanziatrici del Gruppo le linee guida di una possibile nuova manovra finanziaria che prevedono, tra l'altro (i) un rafforzamento patrimoniale da realizzare mediante un aumento di capitale per cassa da Euro 20 milioni e una conversione in capitale di Euro 60 milioni di credito bancario, (ii) il riscadenziamento del rimborso delle linee di credito a medio-lungo termine fino al 2026, con connessa modifica dei relativi parametri finanziari e, (iii) l'estensione al 2026 della scadenza del prestito obbligazionario 2021-2024. Unitamente all'ipotesi di manovra, è stata sottoposta alle banche finanziatrici la richiesta di estendere dal 31 dicembre 2021 al 30 aprile 2022 la durata dell'Accordo di Standstill. La Società intende proseguire le interlocuzioni con le banche finanziatrici e con i principali azionisti, con l'auspicio di addivenire alla definizione di una manovra finanziaria condivisa da tutti gli stakeholder e coerente con gli obiettivi strategici e di piano definiti dal management, i cui contenuti, una volta concordati, saranno tempestivamente resi noti al mercato.

Si segnala, inoltre, che sull'indebitamento finanziario che è residuato a seguito dell'utilizzo, nell'ambito dell'aumento di capitale implementato a maggio 2020, di crediti vantati dalle banche finanziatrici per Euro 284,1 milioni, nonché dei rimborsi medio tempore effettuati ai sensi della manovra finanziaria, è stato applicato il principio contabile IFRS 9. A tale riguardo si precisa che, a seguito del mancato rispetto dei parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione al 31 dicembre 2020, in ottemperanza all'IFRS9, i debiti bancari oggetto dell'accordo sono stati rappresentati negli schemi della Posizione Finanziaria Netta con scadenza nel breve periodo, pur rimanendo immutata la scadenza originaria prevista per il 31 dicembre 2024.

b)

Di seguito si riportano le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (commerciale, finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori della Società (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.).

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.	Gruppo Trevi
in migliaia di Euro	28/02/2022	28/02/2022
Debiti finanziari Debiti commerciali Debiti tributari Debiti verso Istituti Previdenziali Debiti verso dipendenti	- 5.753	20.447 32.495 41
Totale debiti scaduti	5.753	52.983

Al 28 febbraio 2022 le reazioni dei creditori possono essere sintetizzate come segue:

• - relativamente alla Società, non si registrano situazioni di carenza degli approvvigionamenti e delle forniture; sono stati ricevuti alcuni solleciti da fornitori a fronte di rapporti commerciali. Il valore in aggregato di tali posizioni è pari a circa Euro 1,7 milioni e sono stati tutti oggetto di accordi di ricomposizione.

• - relativamente al Gruppo Trevi, non si registrano situazioni di carenza degli approvvigionamenti e delle forniture; sono stati ricevuti alcuni solleciti e ingiunzioni da fornitori a fronte di rapporti commerciali. Il valore in aggregato di tali posizioni è pari a circa Euro 3,5 milioni di cui circa Euro 2,6 milioni sono stati oggetto di accordi di ricomposizione e circa Euro 0,9 milioni sono in corso di ricomposizione.