In data 9 settembre 2022, Tuesday Morning Corporation, Tuesday Morning, Inc., alcuni membri del management della Società, TASCR Ventures, LLC e Ayon Capital, L.L.C., e TASCR Ventures CA, LLC, in qualità di agente collaterale, hanno stipulato un Contratto di Acquisto di Note, datato 9 settembre 2022, in base al quale TMI avrebbe emesso 35 milioni di dollari di importo nominale aggregato di titoli di debito garantiti dalla Società e da alcune altre consociate della Società e scambiabili con azioni ordinarie della Società. Il 20 settembre 2022, la Società, TMI, gli Acquirenti e l'Agente Collaterale hanno stipulato un Contratto di Acquisto di Note Modificato e Ristrutturato per modificare il Contratto di Acquisto di Note Originale, stabilendo che i titoli di debito sarebbero stati emessi direttamente dalla Società e convertibili in azioni della Società, e garantiti da TMI e da alcune altre consociate della Società. La chiusura delle transazioni contemplate dal Contratto di Acquisto di Note è avvenuta il 20 settembre 2022.

In conformità con i termini del Contratto di Acquisto di Note, la SPV ha designato ciascuno di Tai Lopez, Alexander Mehr, Maya Burkenroad, Sandip Patel e James Harris (collettivamente, i “Designati SPV”) a servire come direttori della Società a partire dalla chiusura del Collocamento Privato il 20 settembre 2022. In concomitanza con l'elezione dei Designati SPV al consiglio di amministrazione della Società, Douglas J. Dossey, Frank M. Hamlin, W. Paul Jones, John Hartnett Lewis e Sherry M. Smith hanno rassegnato le dimissioni dal consiglio di amministrazione della Società (gli “Amministratori Dimissionari”). In relazione alle dimissioni degli Amministratori dimissionari, non ci sono stati disaccordi tra gli Amministratori dimissionari e la Società in merito a questioni riguardanti le operazioni, le politiche o le pratiche della Società.

Informazioni biografiche per ciascuno dei designati SPV: Maya Burkenroad. Dal 2019, la signora Burkenroad ha ricoperto il ruolo di Direttore operativo di REV, una piattaforma di e-commerce abilitata dalla tecnologia e specializzata nell'acquisizione e nella gestione di marchi iconici di vendita al dettaglio, dove ha contribuito a gestire l'acquisizione e le operazioni di oltre sei grandi marchi americani. Ricopre anche il ruolo di funzionario di varie sue filiali dirette e indirette.

In precedenza, ha assistito al lancio e alla gestione di MentorBox, una startup di autoformazione digitale fondata nel 2016. La signora Burkenroad ricopre anche il ruolo di direttore di Wilhelmina International Inc, un'azienda che fornisce servizi di gestione di modelli di moda e talenti. James Harris.

Dal 2010, il signor Harris ricopre il ruolo di Amministratore Delegato e Managing Partner di Archipelago, LLC, una holding che possiede e gestisce un portafoglio di marchi leader nel settore del consumer lifestyle, tra cui OluKai, Melin e Roark. Prima di Archipelago, Harris è stato Presidente e Partner di Huneeus Vintners, una holding di lusso che possedeva aziende vinicole tra cui Quintessa, Flowers e Prisoner. In precedenza è stato Amministratore Delegato di Artisan Confections Company, la divisione di cioccolato premium di The Hershey Company, e Presidente di ScharffenBerger Chocolate Maker.

In precedenza, Harris ha lavorato per Kohlberg & Company, una società di investimento di private equity, e ha ricoperto varie posizioni di private equity e leverage finance in aziende come Trivest Inc. e Bankers Trust. Tai Lopez. Il signor Lopez ha co-fondato REV nel 2019 e attualmente ne è l'Amministratore Delegato.

Attraverso REV, il signor Lopez ha guidato l'acquisizione o la fondazione e la gestione di grandi marchi di vendita al dettaglio, tra cui Pier 1 Imports, RadioShack, Modell's, Stein Mart, Linen N Things, Dressbarn, The Franklin Mint, MentorBox, The Book People e FarmersCart, nonché una partecipazione di minoranza in Wilhelmina International Inc. (WHLM), quotata al Nasdaq. Prima di fondare REV, il signor Lopez ha costruito una piattaforma educativa digitale con Tailopez.com che lo ha aiutato a crescere fino a diventare un grande influencer dei social media con oltre 8 milioni di follower cumulativi su TikTok, Instagram, YouTube, Snapchat e Facebook. Alexander Mehr.

Il Dr. Mehr ha co-fondato REV nel 2019 e attualmente ne è il Presidente. Il Dott. Mehr ha anche ricoperto in precedenza il ruolo di Amministratore Delegato di REV. Ricopre anche il ruolo di funzionario di diverse sue filiali dirette e indirette.

In precedenza, il Dr. Mehr è stato co-fondatore e Amministratore delegato di MentorBox. È stato anche co-fondatore di Zoosk, una piattaforma di incontri online, e ne ha ricoperto il ruolo di Presidente dalla sua costituzione nel 2007 fino al 2014, rimanendo poi come direttore fino alla sua acquisizione da parte di Spark Networks nel 2019. Prima della sua carriera imprenditoriale, il Dr. Mehr ha utilizzato il suo dottorato di ricerca in Ingegneria meccanica nella progettazione di sistemi ingegneristici complessi, nonché nella gestione del rischio e della sicurezza delle missioni di esplorazione spaziale della NASA.

Il Dr. Mehr è anche direttore di Wilhelmina International Inc., un'azienda che fornisce servizi di gestione di modelli di moda e talenti. Sandip Patel. Da febbraio 2018, il signor Patel è partner e ricopre il ruolo di Responsabile delle azioni pubbliche per Ayon Capital, L.L.C., un family office unico in cui gestisce la strategia di investimento dell'azienda.

Il signor Patel ha oltre 15 anni di esperienza nei servizi finanziari e nella gestione degli investimenti. Prima di Ayon Capital, Patel è stato direttore e ha gestito il portafoglio di investimenti di SantaFe Healthcare Inc. Il signor Patel è Analista Finanziario con Master. Non ci sono rapporti di parentela tra gli amministratori, ad eccezione del fatto che la signora Burkenroad e il signor Lopez sono cugini.

Ciascuno dei restanti direttori in carica, Fred Hand, Anthony F. Crudele, Marcelo Podesta e Reuben E. Slone, continuerà a far parte del Consiglio di Amministrazione dopo la chiusura del Collocamento Privato. Si prevede che ciascuno dei signori Crudele, Podesta e Slone si dimetta dal Consiglio di amministrazione della Società dopo il deposito della Relazione annuale sul Modulo 10-K della Società per l'anno conclusosi il 2 luglio 2022, e che vengano eletti altri tre direttori indipendenti nel Consiglio di amministrazione in conformità con i termini del Contratto di acquisto di note.