Turn/River Management, L.P. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) per circa 550 milioni di dollari il 5 aprile 2022. (NYSE:TUFN) per circa 550 milioni di dollari il 5 aprile 2022. Come previsto dalla transazione, Turn/River Management, L.P. pagherà 13 dollari per azione agli azionisti di Tufin Software Technologies Ltd. Turn/River Management, L.P. si è assicurata un finanziamento impegnato, consistente in una combinazione di finanziamenti azionari da fornire alle condizioni stabilite nelle lettere di impegno azionarie fornite da tali fondi e di finanziamenti di debito da fornire da parte di alcuni finanziatori. Turn/River Management, L.P. ha ricevuto una lettera di impegno per il debito che prevede un prestito a termine garantito senior di primo grado da 200 milioni di dollari e una linea di credito revolving garantita senior di primo grado da 10 milioni di dollari. In caso di risoluzione della transazione da parte di Turn/River Management, L.P., Turn/River Management, L.P. pagherà 34,4 milioni di dollari come commissione di risoluzione a Tufin Software Technologies Ltd. e in caso di risoluzione della transazione da parte di Tufin Software Technologies Ltd., Tufin Software Technologies Ltd. pagherà 17,2 dollari come commissione di risoluzione a Turn/River Management, L.P. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Tufin non saranno più quotate su alcun mercato pubblico.

La transazione è approvata dai consigli di amministrazione di Tufin Software Technologies Ltd. e Turn/River Management, L.P. ed è soggetta all'approvazione delle autorità normative, all'approvazione degli azionisti di Tufin Software Technologies Ltd. e all'approvazione delle autorità antitrust. Il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come emendato (l'“HSR Act”), è scaduto alle 23:59, ora orientale, di venerdì 20 maggio 2022 in relazione alla fusione. Al 7 giugno 2022, gli azionisti di Tufin hanno approvato la transazione. L'approvazione degli azionisti e la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act soddisfano due condizioni necessarie per la realizzazione della fusione. Tufin annuncia che, al 23 giugno 2022, (1) il Ministero tedesco degli Affari Economici e dell'Azione per il Clima ha autorizzato la fusione ai sensi della legge sugli investimenti esteri della Germania, rilasciando un certificato di non opposizione e (2) il Ministero francese dell'Economia, delle Finanze e della Sovranità Industriale e Digitale ha confermato che la fusione non rientra nell'ambito di revisione della legge francese sugli investimenti esteri. La chiusura della fusione è soggetta al soddisfacimento di alcune condizioni di chiusura aggiuntive e consuete, tra cui, il decorso di 30 giorni dall'approvazione della fusione avvenuta in occasione dell'assemblea generale speciale degli azionisti di Tufin tenutasi il 7 giugno 2022 e il ricevimento di approvazioni, autorizzazioni o scadenze di periodi di attesa ai sensi della legge sugli investimenti esteri della Romania. Al 23 agosto 2022, il Consiglio rumeno per la concorrenza ha autorizzato la fusione ai sensi della legge sugli investimenti esteri della Romania, emettendo una decisione di non opposizione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. Al 23 giugno 2022, le parti prevedono che la chiusura della fusione avverrà nel terzo trimestre del 2022. Al 24 agosto 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 25 agosto 2022.

Sean Kramer, Edward J. Lee e Chelsea Darnell di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Turn/River Management, L.P. Morton Pierce, Morgan Hollins, Colin Diamond, Rebecca Farrington, Sang Ji, Laura McDaniels, Samantha Rozell, Arlene Arin Hahn e Cristina Brayton-Lewis di White & Case LLP, Shachar Hadar e Ran Camchy di Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co hanno agito in qualità di consulenti legali e J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Tufin Software Technologies Ltd. Lincoln International LLC ha agito come consulente finanziario di Turn/River Management. Per i servizi resi in relazione alla fusione proposta, Tufin ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione complessiva di circa 10 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari è diventato esigibile a J.P. Morgan al momento della consegna della sua opinione e il resto sarà esigibile solo al momento della realizzazione della fusione proposta. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Tufin.

Turn/River Management, L.P. ha completato l'acquisizione di Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN). (NYSE:TUFN) il 25 agosto 2022.