Elon R. Musk ha fatto una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 90,4% in Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) da Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. e altri per 41,6 miliardi di dollari il 13 aprile 2022. Elon R. Musk ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 90,4% in Twitter, Inc. da Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company, The Vanguard Group, Inc. e altri il 25 aprile 2022. In base alla transazione, Elon Musk acquisterà tutte le rimanenti azioni ordinarie in circolazione di Twitter per un corrispettivo in contanti che valuterà le azioni ordinarie a 54,2 dollari per azione. Elon R. Musk ha fatto un'offerta migliore e definitiva e se l'offerta non venisse accettata, riconsidererebbe la sua posizione di azionista di Twitter. Per finanziare la transazione, Elon R. Musk ha ricevuto lettere di impegno che si impegnano a fornire un totale di circa 46,5 miliardi di dollari. Ciò include una lettera di impegno per il debito, datata 20 aprile 2022, da parte di Morgan Stanley Senior Funding, Inc. e di alcuni altri istituti finanziari che vi partecipano in qualità di parti dell'impegno, in base alla quale le parti dell'impegno si sono impegnate a fornire 13 miliardi di dollari di finanziamento come segue: (a) una linea di credito a termine senior garantita per un importo complessivo in linea capitale di 6,5 miliardi di dollari, (b) una linea di credito revolving senior garantita per un importo complessivo impegnato di 500 milioni di dollari, (c) una linea di credito ponte senior garantita per un importo complessivo in linea capitale fino a 3 miliardi di dollari e (d) una linea di credito ponte senior non garantita per un importo complessivo in linea capitale fino a 3 miliardi di dollari; una lettera di impegno separata per il debito, datata 20 aprile 2022 da Morgan Stanley Senior Funding, Inc. e da alcuni altri istituti finanziari che vi partecipano in qualità di parti impegnate, in base alla quale le Parti Impegnate per il Margine di Prestito si sono impegnate a fornire 12,5 miliardi di dollari in prestiti di margine, e una lettera di impegno azionario, datata 20 aprile 2022, da parte di Elon R. Musk, in base alla quale Elon R. Musk si è impegnato a fornire un finanziamento azionario per la transazione sufficiente a pagare tutti gli importi pagabili in relazione all'offerta e alla fusione, al netto degli importi da finanziare in base alla Lettera di Impegno per il Debito e alla Lettera Impegnativa per il Margine di Prestito, che attualmente si prevede sia di circa 21 miliardi di dollari. Il 4 maggio 2022, Elon Musk ha ricevuto delle lettere di impegno di capitale che prevedono un totale di circa 7,1 miliardi di dollari di nuovi impegni di finanziamento in relazione all'operazione. Al 4 maggio 2022, la Lettera di impegno azionario è stata emendata per aumentare gli impegni di finanziamento previsti da essa a 27,25 miliardi di dollari. Inoltre, i prestiti di margine per finanziare la transazione sono stati ridotti a un importo di capitale aggregato di 6,25 miliardi di dollari da 12,5 miliardi di dollari. Al 26 ottobre 2022, Mirae Asset Global Investments fornirà 209 milioni di dollari per la transazione in qualità di investitore finanziario.

In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze limitate, Twitter dovrà pagare a Elon R. Musk una commissione di risoluzione di 1,0 miliardi di dollari. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in altre circostanze specifiche e limitate, Elon R. Musk dovrà pagare a Twitter una commissione di risoluzione di 1,0 miliardi di dollari. La proposta sarebbe condizionata al ricevimento di tutte le approvazioni governative richieste; alla conferma della due diligence legale, commerciale, normativa, contabile e fiscale; alla negoziazione e all'esecuzione di accordi definitivi; all'approvazione degli azionisti di Twitter, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi del Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e all'autorizzazione ai sensi delle leggi antitrust e sugli investimenti esteri degli Stati Uniti e di alcune giurisdizioni non statunitensi e al completamento dei finanziamenti previsti. Se la transazione viene completata, l'azione comune di Twitter diventerebbe idonea per la cessazione della sua registrazione ai sensi della Sezione 12(g)(4) del Securities Exchange Act del 1934, come modificato, e verrebbe delistata dalla Borsa di New York. Il Consiglio di Amministrazione di Twitter esaminerà attentamente la proposta per determinare la linea d'azione che ritiene sia nel migliore interesse di Twitter e di tutti gli azionisti di Twitter. Il Principe saudita Alwaleed bin Talal, uno dei principali investitori di Twitter, ha rifiutato l'offerta ostile di Musk. Il 15 aprile 2022, Twitter ha adottato una difesa contro l'offerta di acquisto di Musk. Il 25 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Twitter ha approvato all'unanimità l'accordo. Il 3 giugno 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act per l'acquisizione dell'azienda di social media è scaduto. Si prevede che la transazione si chiuda nel 2022. Al 6 ottobre 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 28 ottobre 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan e Allen & Co. sono consulenti finanziari di Twitter, mentre Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Lisa L. Stimmell, John Aguirre, Brandon M. Gantus, Erik F. Franks, Michael A. Occhiolini, Dana J. Hall, John Mao, Andrew Ralston, Michael A. Rosati, Myra A. Sutanto Shen, John P. McGaraghan, Scott A. McKinney, Matt Staples, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott A. Sher, Stephen R. Heifetz, Joshua F. Gruenspecht, Nicki Locker e Evan L. Seite di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation e Alan M. Klein, Anthony Vernace, Katherine M. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lindabury, Gregory T. Grogan, Patricia K. Adams, Kenneth B. Wallach, Sunny Cheong, Sara Y. Razi, Antonio Bavasso e Malcolm J. Tuesley di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono consulenti legali. Morgan Stanley agisce come consulente finanziario principale di Elon Musk. Anche BofA Securities e Barclays sono consulenti finanziari di Elon Musk. Mike Ringler, Sonia K. Nijjar e Dohyun Kim di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali di Elon Musk. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan sono anche fornitori di fairness opinion per Twitter. Per i servizi resi in relazione alla fusione e all'emissione del parere, Twitter ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di circa 53 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari pagabili al momento dell'emissione del parere e il resto contingente e pagabile solo alla chiusura della fusione. Michael Diz, Uri Herzberg, Peter Schuur, Jonathan Levitsky e Scott Selinger di Debevoise & Plimpton LLP stanno assistendo la Qatar Investment Authority (QIA) nel suo coinvestimento di 375 milioni di dollari per contribuire al finanziamento dell'acquisizione privata di Twitter da parte di Elon Musk. Innisfree M&A Inc. ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe e Computershare Trust Company, N.A. ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Twitter. William Savitt di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ha agito come consulente legale di Twitter.

Elon R. Musk ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 90,4% in Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) da Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. e altri il 27 ottobre 2022. Come parte del completamento, l'Amministratore Delegato di Twitter Parag Agrawal, il Direttore Finanziario Ned Segal, Vijaya Gadde, responsabile legale di Twitter, hanno lasciato l'azienda.