TXT e S p A : Documento Informativo Piano di Stock Option

TXT E-SOLUTIONS S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE PER AMMINISTRATORI, DIRIGENTI E MANAGERS DEL GRUPPO

TXT E-SOLUTIONS

CON ATTRIBUZIONE DI MASSIME N. 600.000 OPZIONI APPROVATO DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 APRILE 2024

("PIANO DI STOCK OPTION 2024")

Documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob assunto con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche, relativo al piano di Stock Option, sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis, primo comma, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, all'approva-zione dell'Assemblea ordinaria, convocata per il 24 aprile 2024 in convocazione unica, come da proposta del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 7 marzo 2024 e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 7 marzo 2024.

Cologno Monzese, 14 marzo 2024

Premessa

Il presente documento informativo è predisposto in considerazione della proposta da parte del

Consiglio di Amministrazione sottoposta all'Assemblea degli azionisti di approvare un piano di stock option riservato ad amministratori, e dirigenti e managers della Società o di società control-late, per effetto dell'adozione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 deliberata dal Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società ") in data 14 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 7 marzo 2024 e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 7 marzo 2024 (il "Piano").

In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha infatti deliberato di sot-toporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'assemblea ordinaria, convocata per il 24 aprile 2024 in convocazione unica.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del D. Lgs. 58/98 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento adottato dalla Con- sob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regola-

mento Emittenti").

Il presente documento informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Si precisa che le informazioni previste dallo Schema che non sono contenute nel presente Docu-mento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

A beneficio dei Signori Azionisti si precisa che il Piano cui si riferisce il presente documento informativo non è correlato al né incide in alcun modo sul piano di stock options approvato dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023, la cui validità ed efficace permane senza alcuna interferenza con il Piano, ma rappresenta un ulteriore e autonomo piano di stock option.

Il presente documento è volto a fornire agli Azionisti e al mercato un'informativa ampia e detta- gliata sul Piano, anche al fine di consentire gli Azionisti medesimi di esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societàwww.txtgroup.com,nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:

"Amministratori" indica i componenti esecutivi del consiglio di amministrazione della Società

• o di sue società controllate;

"Azioni" indica le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di 0,50 euro ciascuna;

"Bad Leaver Event Dipendente" indica la cessazione del rapporto di lavoro con il Beneficiario, che sia dipendente della Società o di altra società del Gruppo, per licenziamento (i) per giusta causa ovvero (ii) per giustificato motivo soggettivo (da intendersi nel caso di Dirigente della So-cietà qualsivoglia ragione di carattere soggettivo integrante la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro);

"Beneficiari" indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Opzioni;

"Capital Gain" indica l'importo lordo che si ottiene moltiplicando il numero di Opzioni eserci- tate per la differenza tra (i) il Valore di Mercato di una Azione alla Data di Esercizio, e (ii) il Prezzo di Esercizio;

"Codice di Corporate Governance" indica Codice di Corporate Governance delle società quo-tate approvato dal Comitato per la Corporate Governance;

"Comitato per la Remunerazione" indica il comitato per le remunerazioni costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione da consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;

"Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" indica il comitato per le operazioni con parti correlate costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione da consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;

"Data di Assegnazione delle Opzioni" indica ciascuna data in cui il Consiglio di Amministra- zione della Società assegnerà le Opzioni ai Beneficiari, determinando il quantitativo assegnato a ciascuno di essi, e fisserà il prezzo di esercizio delle Opzioni in conformità a quanto indicato al punto 4.19;

"Data di Esercizio" indica la data in cui la comunicazione di esercizio inviata dal Beneficiario ai sensi del Regolamento è ricevuta dalla Società.

"Dirigenti" indica dipendenti della Società o di altra società del Gruppo assunti con qualifica dirigenziale o dipendenti di società controllate estere, che - a prescindere dall'inquadramento le- gale a loro riconosciuto in base alla legislazione di riferimento - svolgono incarichi che siano riconducibili alla qualifica dirigenziale, così come definita dalla legge italiana;

"Good Leaver Event Amministratore" indica la revoca della carica di amministratore conferita al Beneficiario in assenza di una giusta causa o la cessazione della carica di amministratore in conseguenza di una sopravvenuta invalidità permanente del Beneficiario tale da impedire al Be-neficiario la prosecuzione della carica o di un evento invalidante tale da determinare l'impossibi-lità temporanea dell'Amministratore di esercitare la carica per più di 180 giorni (anche non con- tinuativi) in un anno solare;

"Gruppo" indica TXT e-solutions S.p.A. e le società da essa controllate;

"Manager" indica soggetti diversi dai Dirigenti aventi rapporti di lavoro subordinato con la So- cietà o altra società del Gruppo a cui siano assegnati stabilmente ruoli di particolare rilievo e che contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo;

"Opzioni" indica le opzioni oggetto del Piano, che daranno ai rispettivi Beneficiari, alle condi- zioni stabilite, il diritto di acquistare un pari numero di Azioni;

"Piano" indica il piano di stock option riservato ad amministratori, Dirigenti e Managers della

Società o di sue controllate, oggetto del presente documento informativo, così come ottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata in data 24 aprile 2024, in convocazione unica;

"Prezzo di Esercizio" indica il prezzo di acquisto delle Azioni oggetto delle Opzioni;

"Regolamento" indica il regolamento di attuazione del Piano;

"Regolamento di Borsa" indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

S.p.A.;

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

"Società " o "TXT" indica TXT e-solutions S.p.A., con sede in Colgono Monzese, Via Milano 150;

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria);

"TUIR" indica il Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

"Valore di mercato" indica la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società rilevata nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione da parte del Consiglio di Amministra-zione e lo stesso giorno del mese solare precedente.

1. Soggetti destinatari del Piano

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Le Opzioni potranno essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione della Società a ammini-stratori esecutivi nonché a dipendenti ed, in alcuni casi, a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente della Società o di società da quest'ultima direttamente o indirettamente controllate i quali siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano signi-ficativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.

Si precisa che le Opzioni potranno essere eventualmente attribuite anche agli amministratori ese-cutivi della Società e quindi al Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Magni e all'amministratore delegato Daniele Misani, che è altresì dipendente della Società e in virtù di tale rapporto di lavoro subordinato potenziale destinatario di Opzioni.

Analogamente, potranno essere attribuite Opzioni ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune società controllate dalla Società. Al riguardo, si precisa che tali altri dipendenti della Società o di società controllate - pur ricoprendo anche cariche sociali in una o più società del Gruppo - ai fini del Piano, rientrano nella categoria dei beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni, per la posizione organizzativa ricoperta nel Gruppo medesimo - e non per le eventuali cariche sociali ricoperte - e che tali soggetti non per-cepiscono alcun emolumento quali amministratori, ma vengono esclusivamente retribuiti dalla società del Gruppo con la quale intrattengono il rapporto di lavoro e in virtù di quest'ultimo. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali in società controllate, rientrano nella categoria dei beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni.

Si precisa, altresì, che i dipendenti nonché i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente di società controllate estere che ricoprono il ruolo di amministratori in alcune società controllate della Società, non sono destinatari di alcun trattamento differenziato rispetto ai dipen-denti che non ricoprono cariche sociali: in particolare, nel procedere alla definizione del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'importanza or- ganizzativa del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, nonché dell'inte-resse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strate-gie, non tenendo, invece, conto dell'eventuale carica sociale ricoperta.

Si evidenzia, quindi, che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis comma 3 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 bis comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto tra i beneficiari del Piano possono rientrare gli amministratori con incarichi esecutivi della Società ed anche altri dirigenti con responsabilità strategiche, pur ribadendo che tali soggetti sono potenziali destinatari di Opzioni in virtù del rapporto di lavoro dipendente con la Società o società controllate o rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente o di collaborazione, i quali siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.

1.2 Categoria di dipendenti o collaboratori dell'emittente e delle controllate

Il Piano è altresì destinato ai Dirigenti e ai Manager che concorrono al raggiungimento degli obiettivi di cui al successivo art. 2.1.

Si precisa al riguardo che le Opzioni, in quanto destinate principalmente a dipendenti, potranno essere eventualmente attribuite anche a coloro cui siano assegnati stabilmente ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo e quindi a Eugenio Forcinito (chief finacial officer del Gruppo), che è altresì dipendente della Società e in virtù di tale rapporto di lavoro subordinato potenziale destinatario di Opzioni.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai seguenti gruppi: a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo TXT non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emit- tente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto TXT è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Alla data del 31 dicembre 2023, Enrico Magni, direttamente e indirettamente, detiene un numero di azioni pari a 3.868.731 corrispondente al 29,75% del capitale sociale.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Il Piano non individua specifiche categorie di Dipendenti o Manager cui il Piano è rivolto. Il Piano non prevede caratteristiche differenziate a seconda della posizione dei Beneficiari né prevede prezzi di esercizio delle Opzioni differenziati.

Informazioni dettagliate saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obbiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la partecipazione al capitale di TXT di soggetti che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo della Società e del Gruppo che alla stessafa capo costituisce un continuo incentivo per la crescita del valore dell'azienda.

Scopo del Piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azio-nisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si in-tende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue control-late, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari.

Anche il Codice di Corporate Governance evidenzia che i piani di remunerazione basati su azioni per amministratori esecutivi e l'alta dirigenza rappresentano uno strumento che consente di ga- rantire un allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale complessivo di circa 7 esercizi. In tale contesto si segnala che il vesting period nell'arco di tre esercizi è stato considerato come quello maggior-mente idoneo al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.

Come indicato al successivo punto 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Benefi-ciario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di quanto indicato al punto 4.4. Per quanto concerne il rapporto tra compensi incentivanti basati su stock option e altri com-ponenti della retribuzione complessiva, la Società fa riferimento a tecniche in linea con le migliori prassi adottate da società operanti in settori analoghi a quello in cui opera TXT, tenuto altresì conto degli eventuali compensi che ricevono i Beneficiari in relazione alla posizione da essi rico-perta in altre società del Gruppo. Il Piano inoltre è coerente con gli obiettivi della politica di remunerazione posta all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti convocata per il 24 aprile 2024 in convocazione unica.

2.2 Variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione dei piani

La condizione essenziale per l'attribuzione delle Opzioni è rappresentata dal ruolo rivestito dai

Beneficiari, come indicato al punto 1.2.

La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

• (i) il mantenimento del rapporto tra una delle Società del gruppo e il Beneficiario; e

• (ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:

  • a. Obiettivi di redditività. Le Opzioni assegnate saranno condizionate al consegui-mento di un obiettivo di risultato reddituale operativo del Gruppo, delle sue divi-sioni o di specifiche aree di attività, così come definiti dal Consiglio per ciascun Beneficiario o categorie di beneficiari (quali ad es.: EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization, EBIT Earnings Before Interest & Taxes), in relazione a un determinato periodo annuo ovvero in un periodo di tre anni, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione;

  • b. Obiettivi di crescita. Le Opzioni assegnate saranno condizionate al consegui-mento di un obiettivo di ricavi del Gruppo, delle sue divisioni o di specifiche aree

    • di attività, così come definite dal Consiglio per ciascun Beneficiario o categorie

    • di beneficiari, in relazione a un determinato periodo annuo ovvero in un periodo

    • di tre anni, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni matu-reranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differen-ziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività.

2.3 Criteri per la determinazione del quantitativo di opzioni da assegnare

Il Consiglio di Amministrazione, avendo acquisito il parere favorevole del Comitato per la Re-munerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, determinerà il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, valutando la capacità di ogni Beneficiario di contri- buire allo sviluppo dell'attività aziendale, tenuto conto dell'esperienza, della competenza e del ruolo ricoperto in ambito organizzativo, nonché le correlate esigenze di fidelizzazione.

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario verrà stabilito considerando i fattori indicati nei punti 2.1 e 2.3 che precedono, in funzione degli obiettivi di performance individuati.

Per conferire al Piano la massima flessibilità e consentirgli così di rispondere con efficienza alla situazione che si presenterà al momento di eventuale esercizio delle Opzioni, è stata altresì pro- posta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di soddisfare le richieste di esercizio mediante liquidazione ai singoli Beneficiari dell'eventuale Capital Gain.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non della Società

Non applicabile, in quanto il Piano si basa su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno in-ciso sulla definizione del piano

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla proposta di adozione del piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del "Fondo speciale per l'incentivazione della parte-cipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350"

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte di tale fondo.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione delle Opzioni

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remu-nerazione del 7 marzo 2024 e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate del 7 marzo 2024, ha deliberato, con l'astensione dei consiglieri interessati, di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano come sopra dettagliato.

All'assemblea ordinaria della Società, che sarà chiamata ad approvare il Piano, verrà richiesta di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecu-zione al Piano stesso. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio diAmministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) individuare gli amministratori, i dirigenti, dipendenti o manager beneficiari del Piano ed assegnare le Opzioni ad essi, determi-nando il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascuno dei Beneficiari; (ii) fissare le condizioni di performance alle quali subordinare l'esercizio delle Opzioni; (iii) determinare il prezzo di eser-cizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il Valore di Mercato e il Valore di Mercato ridotto del 30%; (iv) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano, anche in modo

differenziato tra i vari Beneficiari; (v) predisporre ed approvare uno o più regolamenti esecutivi del Piano, nonché modificarli e/o integrarli, con facoltà di predisporre eventualmente regolamenti differenziati destinati a diverse categorie o fasce di Beneficiari. Il tutto in conformità a quanto indicato nel presente documento informativo.

3.2 Soggetti incaricati dell'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Come indicato al precedente Paragrafo 3.1, l'amministrazione del Piano sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società che, nell'assumere le relative decisioni, agirà previo

parere/proposta del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ciascuno intervenendo per quanto di propria competenza, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di

Amministrazione potrà conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali varia-zioni degli obiettivi di base

Oltre a quanto previsto al successivo punto 4.5 è prevista la possibilità di revisione del Piano in caso di aumenti gratuiti o a pagamento del capitale, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, distribuzioni di riserve, fusioni, scissioni, esclusione delle azioni della Società dalla quotazione ufficiale sull'Euronext Milan (o su altro mercato regolamentato), mutamento del soggetto con-trollante la Società, offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio aventi ad oggetto le Azioni, tra-sferimenti a terzi di una partecipazione di controllo di una società del Gruppo, trasferimento a terzi di un'azienda o ramo di azienda relativi alla Società o ad altra società del Gruppo, modifiche

legislative o regolamentari (ivi incluse quelle relative alla disciplina previdenziale e fiscale appli-cabile), ovvero altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni, sul raggiungimento degli obiettivi o, più in generale, sul Piano.

In tali casi il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al Piano le modificazioni e/o integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, ivi compresa la facoltà di consentire l'esercizio anticipato delle

Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione, qualora ritenga a proprio discrezionale ed insindaca- bile giudizio che ricorrano particolari circostanze, potrà consentire comunque l'esercizio, totale o

parziale, delle Opzioni assegnate anche in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di cui al precedente articolo 2.2, così come potrà anticipare le date di decorrenza del diritto di esercizio delle Opzioni, qualora tali provvedimenti si rendano necessari o opportuni al fine di salvaguardare e mantenere le finalità di incentivo e fidelizzazione poste a fondamento del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni che attribuiscono ai Beneficiari medesimi il diritto di acquistare azioni proprie della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n.

1 Opzione esercitata.

Il Piano di Stock Option prevede l'assegnazione di Azioni, le quali sono già nella disponibilità della Società ovvero, qualora fosse necessario, verranno acquistate dalla stessa in esecuzione di delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie che verranno adottate dall'assemblea or- dinaria degli azionisti. In particolare si precisa che, alla data del documento informativo, la So-cietà detiene in portafoglio complessive n. 1.363.868 azioni proprie (pari al 10,4862% del capitale sociale).

È peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione soddisfare la richiesta di esercizio formulata da singoli Beneficiari mediante liquidazione al relativo Beneficiario di una somma pari all'even- tuale Capital Gain calcolato alla data di esercizio di ciascuna Opzione.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le linee guida del Piano sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2389 e 2391 del Codice Civile.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 che ha deliberato di sotto- porre il Piano all'approvazione dell'Assemblea i Consiglieri di Amministrazione, Enrico Magni e Daniele Misani hanno dato notizia agli altri amministratori ed ai membri del Collegio Sindacale presenti del proprio interesse nell'operazione, in quanto potenziali Beneficiari del Piano, e si sono astenuti al momento della votazione.

3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e della proposta del Comitato per le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'assem- blea nel corso della riunione tenutasi in data 14 marzo 2024. Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno espresso parere favorevole a tale proposta nella riunione tenutasi in data 7 marzo 2024.

3.7 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Opzioni

Le Opzioni verranno assegnate dal Consiglio di Amministrazione in virtù di apposita delega con- feritagli dall'assemblea (si veda il precedente punto 3.1). La Data di Assegnazione delle Opzioni verrà comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, nelle data indicate nei precedenti punti 3.6 e 3.7, degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Ita-liana S.p.A. in data 14 marzo 2024 è stato pari a euro 21,00.

Il prezzo ufficiale registrato alla Data di Assegnazione delle Opzioni verrà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della

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